南中古道，亡人断肠。
谯道福凄凄惶惶，率数十从骑亡命天涯，因迷失路径，欲投獠地，却误入巴西。
巴西人杜瑶据守壁垒，见此数十人行迹可疑，遂命土卒一并拿获，擒入围中。经过逐个隔离审问，方知来者乃是谯蜀渠帅，晋朝叛臣。
于是大喜，便将谯道福绑送至朱龄石军中。朱帅令在营门将其斩首，厚遣杜瑶使归。
由此西蜀皆平，朱龄石遂将谯纵等传首京师，遣使归国报捷。
晋帝览奏大悦，诏拜朱龄石为监梁、秦二州六郡军事。又命厚赐太尉刘裕，加授羽葆、鼓吹，以及班剑二十人。
刘裕见蜀地既平，便引军西进，亲自坐镇巴郡，檄令西征大军休要返国，需乘胜往伐汉中，攻击仇池国氐王杨盛。
朱龄石在成都既领刘裕将令，于是便率西征得胜大军，向北出击汉中。
仇池军久不经战阵，未触即退，一溃千里。氐王杨盛被迫撤出汉中南郑，遣使往建康献上降表，并向刘裕称臣。
刘裕准纳其降，于是表请杨盛复镇仇池，以御秦、凉。
晋安帝准奏，封杨盛为征西将军、秦州刺史、仇池公，命引众退出汉中，还归本国。
画外音：仇池国位于今甘肃东南西和县、成县、文县一带，曾前后两次称号建国。西晋惠帝司马衷在位之时，氐人杨茂搜创立前仇池国；东晋孝武帝在位之时，杨定建立后仇池国。因皆称仇池国号，是以有前后之称。
字幕：西元四一三年，癸丑，晋义熙九年。
此时除江南东晋政权之外，大夏、北燕、北凉、西凉、南凉、西秦各自僭国。
是年欧洲罗马帝国灭亡；晋安帝封长寿王为高句丽王乐浪郡公；慧远法师在东林寺刻石立佛影，派弟子从庐山赶到京城，请谢灵运作佛影铭。
镜头闪回，叙述谢灵运来历。
字幕：谢灵运，原名公义，字灵运，小名客儿，谢玄之孙，谢瑍之子。
谢灵运出身陈郡谢氏，生于会稽始宁，幼时便聪慧过人，被祖父谢玄十分看重。幼年时在钱塘道士杜炅道馆中寄养，十五岁才回建康，故小名客儿。
谢灵运从小便爱读书，博览经史，文章绝佳，江南无人能及，从叔谢混尤其爱之。谢灵运十八岁继承祖父爵位，被封康乐公，食邑两千户，援例被朝廷授予员外散骑侍郎。
谢灵运拒任员外散骑侍郎，义熙元年出任琅琊王司马德文行军参军。其酷喜奢侈豪华，座车装潢艳丽，衣着玩物无不改其传统，世人皆仿效以为风尚。
刘毅镇守姑孰，谢灵运任其记室参军，又为卫军从事中郎。刘毅兵败自杀，刘裕因爱谢灵运文才，免罪且加重用，命为太尉参军，返京后转任秘书丞。
闪回结束，镜头转换。京都建康，太尉长史府中。
诸葛长民闻说刘敬宣将自己私书呈递刘裕，不由大惧，每日涕泪交流，寝食皆废，恐遭刘裕所诛。忽思得一计，暗道：刘毅之败，是因无外兵以应。我何不暗结秦王姚兴，请其发兵东进，我于内起兵应之，不亦妙哉！
于是自取笔墨，修书放于几上，伏几而眠。
侍中郎王用相来拜，因素与诸葛长民相厚，家人并不阻拦，直入书房。因见诸葛长民睡着，臂下压着书信，轻轻抽出，快速阅毕，便知其异志。
于是藏书于袖中，高声叫道：胸怀如此大事，亏兄尚还睡得着！
诸葛长民猛醒，遍寻不见其书，魂不附体。
王用相由袖中抽出半截：兄是否寻找此物？公欲谋叛刘公，我当出首，不致为你连累。
诸葛长民急忙下拜，涕泣交流：公若如此，我宗族亲戚尽皆休矣！
王用相急忙伸手扶起：某恨刘裕久矣，既兄有图谋之意，正当出手助之。今有我好友将军吴兰，曾誓同生死，且手中有兵数千，亦不忿刘裕专权，可与其谋之。
诸葛长民喜道：若公愿相助，则我大事成矣。校尉程辑及议郎黄顾乃我心腹，因恨刘裕杀刘毅，心中怀恨，必能顺我讨贼。
于是遣仆去请二人，王用相亦亲出门，请吴兰复至诸葛私宅。当下五人聚齐，相说共诛刘裕之事，因皆刘毅余党，自然一拍即合。
诸葛长民遂于后堂摆宴，五人歃血为盟，相约待刘裕自西川凯旋回京，先伏一千精兵于新亭谷中，复在亭中摆设酒宴为刘裕接程，待将其劝醉，招引伏兵四出杀之。
商议已定，各人散归己府，分别安排去讫。
刘裕班师返回建康，因命辎重同回，故拖慢进度，至约定日期未归。
诸葛长民与百官多日在新亭守迎刘裕到来，久候不至，不得要领。未料刘裕于途中已略闻诸葛长民预谋风声，早已自乘小船，潜入建康城中。
三月丙寅日，诸葛长民知刘裕已归建康，惊惧欲死，只得强忍着装作若无其事，以僚属旧部之礼到东府前来参拜。
刘裕命壮士丁旿暗伏帐后，于正堂接见诸葛长民。
二人见面之后，笑谈犹如平日，诸葛长民亦便放下戒备之心，畅谈玄虚之论。
刘裕闻其高论，时复大笑，忽佯作喷茶，失手碎盏。
丁旿闻摔杯之号，遂自帐后走出，用铁杖击杀诸葛长民。刘裕命将其尸体送到廷尉，并擒吴兰、王用相等，令有司审明其罪。
廷尉鞠审明白回报，刘裕立命杀其五人族众，死者五百余口，京城内外之民无不嗟叹。诸葛长民大弟诸葛黎民平素骁勇，因拒捕格斗而死，幼弟大司马参军诸葛幼民逃到深山，被人告发抓回斩杀。
诸葛氏被诛，建康军民皆感释怀，奔走相告，不怨刘裕，反更恨其全家被诛杀太迟。并皆相勉谓道：勿跋扈，付丁旿。
当时司马休之镇守江陵，甚得江汉民心。其子谯王司马文思留居建康，性情凶狠残暴，喜结交江湖侠士，太尉刘裕厌之。
三月有司上报朝廷，司马文思擅自打死封国官吏。朝廷诏杀其手下差役，独赦司马文思不究。司马休之上疏奏请处罚，自承罪过，并求解职，朝廷不许。
刘裕遂擒司马文思送给司马休之，命其训戒惩罚，实欲令其自己杀之。
司马休之不舍，只上表请求废黜司马文思爵位，并寄书于刘裕陈说谢罪。
刘裕不悦，遂命江州刺史孟怀玉兼任督豫州六郡，用以警戒司马休之。义熙十一年正月，更捕杀司马休之次子司马文宝，及其兄子司马文祖，亲率军讨伐荆州。
雍州刺史鲁宗之自疑，与子竟陵太守鲁轨起兵响应司马休之，反抗刘裕。
二月，司马休之上表罪状刘裕，整兵布阵拒敌；又派使节火速前往后秦、北魏，乞求援兵。两国皆应，后秦派征虏将军姚成王及司马国璠来援，北魏则遣长孙嵩前往。
刘裕欲速战速决，闻司马休之治中韩延大才，便使人寄书至其大营，求为内应。
字幕：韩延之，字显宗，南阳郡堵阳县人，曹魏司徒韩暨六世孙。
韩延之拆视其书道：孤受命西征，止为司马休之父子而已。彼土侨旧乃为其驱逼，一无所问。往年郗僧施、谢劭、任集之等交构积岁，专为刘毅规谋，故遭刑戮。今卿诸人受其父子一时逼迫，与朝廷本无纤毫叛衅。孤虚怀期物，自有由来，今在近路，是诸贤济身之日。若待大军相临，交锋接刃，兰艾杂揉难分。故白此意于卿，并可示于同怀诸人可也。
韩延之便写回书，遣来使回报刘裕：公亲统军马遥征西疆，荆州士庶无不惊骇。蒙屈尊枉顾以书，某方知公起兵是为谯王司马文思昔日旧事，更增感叹。司马休之忠心朝廷，宽怀诚恳待人，因明公匡复大勋，朝廷宗室赖之，故推重明公德行，赤诚以对，每事凡觑明公脸色，方敢施行。因子文思细事受责，司马休之已曾上表请辞，并请撤文思王位，唯留一命而已，亦常情耳。明公突然兴师问罪，直欲谫除宗室枝干净尽，果何意耶！公谓怀有谦敬之心，对人要求历来如此，今出兵征伐别国之君，复以私利引诱于某，果如此言乎？刘藩死于阊阖宫门，诸葛长民见诛侍卫之手；以善语夸耀郡公先稳其心，后复遣轻骑以袭之，使朝廷再无忠贞之士，郡国无能自保诸侯，某良为明公可耻耶！公帐下将佐皆以性命付公，某但亦效君子为人之道，以性命付司马休之可也。郗僧施前鉴在迩，某岂肯自投虎口？如上天注定丧乱不已，纷争不止，则某与臧洪同游于九泉可也，不再多言。
刘裕看到韩延之回书，以示诸将及众官道：做人臣属者，似此可谓尽职矣！
遂罢劝降，传檄使参军檀道济、朱超石将步骑兵出襄阳。
江夏太守刘虔之将兵屯扎三连，立桥聚粮以待，檀道济等积日不至。雍州刺史鲁宗之乃从襄阳率部出发，命其子鲁轨袭杀刘虔之。
刘裕闻报大惊，使女婿振威将军徐逵之为前锋，兵出江夏。徐逵之奉命大进，与鲁轨战于破冢，又复兵败，前锋诸将皆死，独有蒯恩列阵于堤下，勒兵不动。
鲁轨引得胜之军前来进攻蒯恩，乘高俯射，矢下如雨，呼声震地。蒯恩整厉将士，置阵坚严，岿然不动。鲁轨军屡次冲杀不入，只得率部退去。
鲁宗之遂与司马休之军汇合，共同屯兵江陵。
司马休之命子司马文思及鲁轨率军为前锋，抵御刘裕部队。
三月壬午，刘裕从马头岸渡江，鲁轨及司马文思率四万荆州府军沿江边悬崖布防。江津陡峭，壁立数丈，刘裕军虽然渡江，但因地势不利，诸军无法登岸。
刘裕命建武将军胡籓，率军攀爬抢登。
胡籓见眼前形势，奋然道：若如此，则我宁死阵前，岂能因畏敌，被明公诛于阵后！
于是再拜出帐，命军士以刀柄凿石，勉容手脚可置，由此登至崖顶。胡藩率先登顶，率部拼死攻击，司马文思等守军不能抵敌，引兵稍退。
胡藩眼见敌军后退，乘势进攻，荆州军于是纷纷溃散，刘裕军由此攻占江陵。司马休之及鲁宗之只得北逃，独留鲁轨把守石城。
四月，刘敬宣部参军司马道赐欲救其叔祖司马休之，便与辟闾道秀、左右小将王猛子密谋刺杀刘敬宣，意图北上占据广固。
王猛子寻机砍杀刘敬宣，与司马道赐引兵往西，投奔司马休之。
五月，阆中侯赵伦之、太尉参军沈林子在石城攻破鲁轨守军，鲁轨弃城北逃。途中遇司马休之、鲁宗之来援，于是北撤襄阳。
兵到襄阳城下，参军李应之闭门不纳。蒯恩随后率军追来，对司马休之形成夹攻之势。
司马休之无奈，只得会聚鲁宗之、鲁轨父子，及二子谯王司马文思、新蔡王司马道赐，梁州刺史马敬、南阳太守鲁范等文武群僚，在襄阳部众保卫下出境，向北投奔后秦。
蒯恩及王镇恶等率骑兵追赶，直到边境而还。
此时后秦姚成王及司马国璠带援兵赶到南阳，北魏长孙嵩则到河东，但闻司马休之失守江陵，只得各自撤兵返回。
司马休之逃到长安，姚兴纳之，询问东晋国事：刘裕崇奉晋帝，岂便有阙乎？
司马休之愤慨答道：臣前平桓玄之乱，攻下建康之时，琅邪王司马德文曾泣谓臣曰：“刘裕供御主上，克薄奇深。”今以事势推之，晋国社稷之忧，方未可测也。
秦主点头叹息，于是任命司马休之为扬州刺史，鲁宗之等各自封职，欲复还攻襄阳。
鲁宗之领命东出，不幸患疾，死于征途，其子鲁轨只得扶柩归还长安。
刘裕至此大胜，收复荆襄诸郡，振旅还师，归于建康。奏请刘穆之为左仆射，于是议取后秦，攻打长安，图复两京。
义熙十二年五月，秦帝姚兴突患重病，思欲传位于太子姚泓，因爱姚弼，逡巡未行。
皇太子姚泓对于姚弼夺嫡阴谋已有戒备，一面亲到内宫侍疾，一面在宫内安排下重兵，以防不测。又使忠于东宫要臣分别统领禁军，宿卫大内。
姚弼在府第埋伏数千甲士，准备一旦姚兴去世，立即武力夺权。
皇子姚宣因弟太原公姚懿镇守蒲阪，命其串连在外典管重兵诸皇子，以讨伐姚弼名义举兵内向。姚懿因动员军队建牙誓众，开赴长安，姚洸、姚谌分别起兵。
姚兴大病不死，虽对姚弼逆行有所察觉，但因爱其才气，终不忍加刑。姚宣、姚懿等诸皇子罢兵还镇，专程进京面谏姚兴，要求惩办姚弼，姚兴搪塞而罢。
姚弼痛恨姚宣，使人诬陷姚宣谋反。姚兴信以为真，派人到杏城将姚宣逮捕下狱。
大夏王赫连勃勃闻讯，乘机攻打杏城，后秦守军兵败城陷。
姚兴将三万大军交付姚弼，命其镇守秦州。姚弼故伎重演，称疾不朝，聚兵欲反。姚兴此时方知后悔，急令处决姚弼朝中党羽，并召集群臣，商讨惩治姚弼之策。
然终因爱子心切，虽被迫下令逮捕姚弼，但又暗示姚泓出面说情，并将姚弼赦免。
后秦弘始十八年二月，姚兴病势转重，自知不久人世，遂令太子监国。姚弼及其党羽计划谋杀姚泓、劫持姚兴，皆因太子防卫严密而未得逞，遂策划入宫作乱。
姚兴此时终于下令：收缴姚弼武装，逮捕姚弼。
姚弼死党姚洸误信姚兴已死谣传，带兵攻打端门，皇城内外展开激烈战斗。姚兴勉强支撑病体，被人扶到殿前，宣布处死姚弼。
乱军见皇帝未死，顿时失去斗志，溃散而去。事变平息次日，姚兴病发去世，终年五十一岁。太子姚泓即皇帝大位，与先帝发丧，大封功臣，重置百官。
秦帝姚兴既死，消息传到建康，刘裕大喜，便欲趁机北伐，未定其略。
刘穆之自外而入，进言道：明公前番平定荆州之时，便有北代之志；今姚兴既亡，其诸将争位不和，宜即起兵，使其无备，何故迁延不行？
刘裕：自孤起兵以来，近日乡里旧部死伤略尽，使我感伤不已，故未志于起兵。况今禾稼在田未收，不可扰动，以待来春发兵，公谓何如？
刘穆之：不然。秦主姚兴诸子各为其主，争立相斗，各有死党。今若急切击之，则相求援；若缓而图之，则必复相争。明公不如引兵出屯界首，休令进兵，只虚言要去伐魏，说要增兵保边而已。彼见我不攻其国，则必相争，待其变成，明公纵兵往击，则三日可达，必破其国也。若待来春起兵征伐，则彼早知设备，诸子和睦赴敌，必难动摇矣。
刘裕大悦：此计甚善，我即行之。
于是入见晋帝，戒严诸将出兵屯边观衅于秦，并使刘穆之为左仆射，入居东府。
刘穆之由是内总朝政，外供军旅，决断如流，事无壅滞。刘裕又以世子刘义符为中军将军，监留府事，司马徐羡之为刘穆之副将，协理东府。自此内顾无忧，一心边事。
诸事已备，刘裕遂命伐秦。遣将军王镇恶、檀道济自淮淝以向许洛，朱超石、胡藩趋阳城，沈田子、傅泓之趋武关，沈林子、刘遵考出石门。王仲德督前锋，开巨野入河。
王镇恶领兵欲行，刘穆之执手相嘱：刘公今委卿以关中大计，卿其勉之。
王镇恶：我等因托风云际会主公，得蒙擢于行伍战阵，今此一行，正是效命之秋。若咸阳不克，誓不济江以还。三秦若定，而公九锡之赐不至，则乃卿之责矣，与某无干。
说罢二人相视大笑。王镇恶即领兵五万起行，入于秦境。
义熙十三年八月辛丑，刘裕抵达潼关，任命朱超石为河东太守，令与振武将军徐猗之共同引兵，去河北与薛帛三将汇合，进攻蒲阪。
九月，前锋王镇恶、檀道济军进入秦境，所向皆捷。
秦将王苟生以漆丘降于王镇恶，徐州刺史姚掌以项城降于檀道济。后秦新蔡太守董遵坚守不降，檀道济攻克新蔡，将董遵斩杀，旋即攻克许昌，俘获颍川太守姚垣及大将杨业。
与此同时，建武将军沈林子军自汴水进入黄河，襄邑董神虎率领一千余人响应晋军。沈林子随即攻克仓垣，秦兖州刺史韦华降服。
王仲德引军入河，将逼滑台，魏兖州刺史尉建弃城北渡。王仲德遂入滑城，晓谕军民：晋军并无攻魏之意，欲将绢帛向魏国借道伐秦，不料太守不禁吓，谁知竟至弃城而走。
魏王拓跋嗣闻知此语，只恨得将银牙咬碎，遂遣叔孙建、公孙表引兵渡河，擒斩尉建于城外，然后遣使入城，责问晋军无故争城之因。
王仲德使人至魏军大营解释：晋太尉刘裕因洛阳乃晋室旧都，不得不取；司马休之等乃晋国之叛，不得不伐。为扫清山陵，今暂借贵国空城以歇兵马，其后则完璧归魏。
叔孙建还报魏主，拓跋嗣方始心安，乃令罢兵。
晋军已抵许昌，秦东平公姚绍遂向后秦主姚泓献策：晋军已逼安定，孤远难救，宜迁其镇户东归长安，则我可得精兵十万。即令夏、晋两国同时进攻，亦不至有亡国之祸。
左仆射梁喜却道：安定守将齐公姚恢素有威名，且与赫连勃勃已结深仇，必然死守。若放弃安定，夏人必然进逼郿县，寇我京畿。况关中兵足以抗击晋军，何必顾此而失彼哉！
秦主姚泓遂纳梁喜之策，决定东西两面作战，既保西北安定，防止胡夏进击；亦据守长安、洛阳、潼关、武关关隘，阻止晋军西进。
十月，晋军进占阳城、荥阳，王镇恶、檀道济两军会师于成皋。后秦洛阳守将征南将军姚洸见晋军逼近，派人至长安求救。
秦主姚泓闻报，急命越骑校尉阎生、武卫将军姚益南增援洛阳；复令并州牧姚懿自蒲阪进屯陕津，以为声援。
姚洸问计于群僚：晋军兵临城下，朝廷援军未到，如其奈何！
宁朔将军赵玄献计：刘裕虽众，将军只宜固守金墉，晋必不敢越我而西。
姚洸闻言，复问帐下诸将。司马姚禹及主簿阎恢、杨虔已暗中与檀道济相通，遂一起出班，极力反对赵玄建议，怂恿姚洸分兵防守各地。
姚洸中计，遂分兵屯守各处隘口，派赵玄引兵一千前往防守柏谷坞，以广武将军石无讳东至巩城防守。继之成皋、虎牢皆降晋军，王镇恶、檀道济、沈林子由成皋顺利西进。
秦将石无讳进至石关，得悉晋军已至，不敢交战，退兵洛阳。
赵玄与晋军战于柏谷坞，众寡悬殊，遂力战而死，司马蹇鉴与其同死战阵之中。
十月二十日，檀道济引军逼近洛阳，姚禹、阎恢、杨虔等闻赵玄战败，越城出降。姚洸见不能守，遂率百官出城，自缚归降于晋营。
檀道济获秦人四千余众，释而遣之，于是夷夏感悦，归者日众。
此时阎生及姚益南正率部赶赴洛阳途中，得知洛阳失守，不敢再向前进。秦主姚泓闻洛阳已失，急遣平原公姚璞与姚和都兵出长安，迎击晋军。
正在此时，秦国后院起火，陇西又乱。
当初吏部郎懿横曾密奏秦帝姚泓：齐公姚恢素有忠勋，今守安定以对夏王赫连勃勃。陛下登基后未加殊赏，反而置其于死地；安定人以孤危之城被夏寇所逼，思东迁者十有八九。若陛下弃之不顾，是自遗其祸也。若一旦齐公拥众以向京师，得不为社稷之忧乎！陛下宜征齐公回京，以慰其心，且我可得其众以抵晋师，请陛下三思。
姚泓忌惮姚恢威德服众，恐其回京危及自己帝位，固执不听。
字幕：姚恢乃南安赤亭羌人，姚兴从子。多有战功，获封齐公。
当初姚弼夺嫡谋叛，曾表请加刑姚恢。至姚泓继立，姚恢自请出镇岭北，不复干预朝权。寻受命往击安定太守吕超，破城擒之，其后羁押良久乃诛，由是被姚泓所疑，不复信任。
此时刘裕西征两京，赫连勃勃趁机攻伐雍州，拼力攻打。
齐公姚恢见朝廷既不令撤兵，亦不发兵来援，于是大怒，乃率安定镇户三万余叛秦，自称大都督、建义大将军，自北雍州直趋长安。
至此京畿大震，姚泓急抽调东方防备晋军之兵万余，使东平公姚绍为征西大将军，前往迎击安定叛军。经过一场激战，姚恢大败，终被击杀。
王镇恶见后秦内乱大起，又闻报潼关守军薄弱，便与众将商议，当机立断，不待刘裕大军到达，分兵两路西进。一路由王镇恶率军前至渑池，进抵潼关；另一路由檀道济、沈林子部自陕县北渡黄河，向蒲阪进攻。
分兵已毕，两路尽发。王镇恶军战无不胜，不逾半月便攻破虎牢关及桓谷坞。遂派部将毛德祖进攻秦弘农太守尹雅，于蠡吾城将其生擒，因而进占渑池。
王镇恶率军入城，下令扎住三军，自服乘舆往拜故主李方家，各叙契阔之情，赠李方妻金宝无数，并召郡守征拜李方为渑池县令，以话符前言。
然后领兵继进，星夜赶赴潼关而来。
檀道济率部向西渡河，后秦河北太守薛帛逃往河东。檀道济复攻蒲阪，被守将后秦并州刺史尹昭击退；命别将再攻匈奴堡，又被秦将辅国将军姚城都击败。
此时秦主姚泓以东平公姚绍为太宰、大将军、都督中外诸军事，改封鲁公，率武卫将军姚鸾等步骑五万防守潼关，又命姚驴儿率部增援蒲阪。
檀道济屡战不利，问计于众将。
沈林子进言：蒲阪城池坚固，兵力众多，难以攻取。将军不如南下，与王镇恶合军攻打潼关，潼关既破，尹昭不攻自溃矣。
檀道济然之，引军南下潼关。姚绍率兵出战，檀道济、沈林子败之，斩俘秦军千余人。
姚绍退兵定城，凭险据守，告诉众将：檀道济兵少势弱，孤军深入，只能坚守潼关，以待后援。我若分兵断其粮道，当可坐擒敌将。
于是便派将军姚鸾截断大路，以阻止晋军粮运。未料被沈林子兵至潼关，乘夜偷袭姚鸾军营，杀姚鸾及秦军数千人。
姚绍闻报大惊，又派姚赞屯兵河上，欲断晋军水运。
沈林子再率军进击，姚赞兵败逃回定城，秦将薛帛举河曲之众降晋。
其后不久，晋军给养不继，全军顿兵坚城，不得前进，部将纷纷提议撤军东归。
沈林子按剑怒道：今许洛已定，关右将平，事之成败，系于前锋。且我大军尚远，想要撤军，亦难保全。诸公若非欲退兵，我则单独率部西向，以完刘公将命！
诸将遂各镇定，王镇恶并派使驰告刘裕。使者来见刘裕，说明前锋兵顿潼关，营中缺粮，急需救援。刘裕因魏兵正于黄河北岸并进，威胁重大，拒绝增援。
使者还报潼关，王镇恶于是亲至弘农，动员民众捐献军粮，方解缺粮之危。
四月，姚绍再命长史姚治、宁朔将军安鸾、护军姚墨蠡、河东太守唐小方率二千兵再断晋军粮道，反被沈林子击败。姚治等诸将均被斩首，全军几乎丧尽。
姚绍闻报悲愤已极，发病呕血而死。东平公姚赞接领其位，与晋军双方相持。
镜头转换，按下王镇恶相持潼关，再说太尉刘裕。
刘裕亲率军于义熙十三年正月离开彭城，自淮泗进入清河。三月初八，以左将军向弥率部屯于聊城黄河渡口碻璈，自率大军进入黄河西进。
将欲溯河西上，不由颇费踌躇。因河西之地即入北魏国境，若要强行进军，则必与北魏结仇，致使两面对敌。
刘裕计议一番，乃使人持亲笔手书，往见魏主拓跋嗣，求借道河西，以伐秦国长安。
字幕：北魏明元帝拓跋嗣字木末，代郡平城鲜卑族人，魏道武帝拓跋珪长子。
拓跋嗣生于云中宫，聪明睿智，宽厚弘毅。天兴六年拜为相国、车骑大将军，封齐王，天赐六年册立为太子。得知生母刘氏被赐死后，因悲伤不已游行出宫。闻其父道武帝拓跋珪遇弑，带兵入宫，诛灭清河王拓跋绍，夺位登基，年号永兴。
刘裕率军伐秦之时，已是拓跋嗣在位第八年，数年来与北方柔然部族一直战事不断，屡占上风，胜多败少。
拓跋嗣得刘裕借道之书，遂聚文武商议。
众卿咸以为不可，七嘴八舌道：函谷天险，晋军何能西入？其扬言伐秦是假，其实欲伐魏也。陛下宜先发兵阻住河西上流，勿令晋军西入，方保我国境安全。
忽一位大臣出班，乃吏部尚书崔浩，抗言说道：此非上策。司马休之扰其荆州，刘裕切齿已久。今秦主姚兴死而诸子劣，刘裕故乘其危亡而伐之，非是图我。我若塞其西路，刘裕必上岸北侵，如此则姚泓无事，而我替其受敌。我发军赴南则北寇进击，救北则东州复危。未若假之水道，纵刘裕西入，然后兴兵塞其东归之路，所谓卞庄刺虎，两得之势也。若使刘裕得胜，必感我假道之惠德，若使秦国姚氏得胜，我阻其后路，亦不失救邻之名。
众卿齐道：若使刘裕夺得关中，我当如何？
崔浩：纵使刘裕夺得关中，因远离建康悬僻难守，终是为我做嫁衣裳也。今不劳兵马，坐观成败，关两虎而收长久之利，此乃上策也。夫为国之计，择利而为之，岂酬一女子之惠哉？假令国家弃恒山以南，刘裕必不能发吴越之兵，与官军争夺河北之地，居然可知。
诸大臣又道：刘裕西入函谷，则进退路穷，腹背受敌，北上岸则姚泓军必不出关助我。刘裕扬言西行，意在北进，其势然也。依臣等之料，还是休使其入河西。
拓跋嗣恐中刘裕之计，终不听崔浩，而依众臣。遂以司徒长孙嵩督山东诸军事，遣振威将军娥洁、冀州刺史阿薄干，率步骑五万出屯黄河北岸畔城，置百丈绳阻断黄河。还以数千骑兵，缘黄河北岸随刘裕军西行，不时袭扰。
魏军奉命，为防晋军于黄河北岸登陆，沿黄河北岸跟随刘裕军西行，凡漂流至北岸晋军人员，均被魏军擒杀。
刘裕数次派兵上岸攻击，但每刚登岸，魏军便逃，待晋军下船，复又回来。
为击败魏军袭扰，刘裕命数千勇士，车百乘，由白直队首领虎卫将军丁旿和宁朔将军朱超石率领，携带强弓利箭登上黄河北岸，结成却月大阵。两头抱河，每车置五十军士于其中，俟贼至则射之，又使人竖起长白旄，以为疑仗。
大阵既成，魏军不解其意，远观不发。
刘裕召朱超石令道：卿赍大弩百张，一车再益二十人，设彭排于车辕之上。若敌兵四至，见白旄既举，便以兵赴之，弩弓齐发。
朱超石领命而去，依计而行。
魏将长孙嵩见晋兵排兵列阵，以为其果欲登岸来伐本国，于是率骑兵三万前来进攻，进入营阵，四面围打晋军。
晋军拼力死战，初以平素所用弓箭射杀魏军，虽能杀敌，不能胜众。
长孙嵩见敌势甚弱，遂大驱军马四面俱至，势不可当。
刘裕下令击鼓，白直队中竖起白旄，左右晃动。朱超石远远看到，急命车辕上二十军众力引强弩，以长矛为箭，对准魏军力射，至一矛皆能洞穿三四人。
不到片刻，魏军死伤甚众，死尸堆积遍地，根本无力与抗，遂大溃。朱超石令止箭，引众飞驰上前，阵斩魏将阿薄干，魏兵全面败退。
朱超石率宁朔将军胡藩、宁远将军刘荣祖追杀，又斩俘千余人。刘裕因此得以渡过河西之地，进克蒲坂，而西入攻秦。
长孙嵩大败而还，来见魏主，具说失利大败之事。
拓跋嗣后悔不迭道：是我不纳崔尚书之言，方有此大误也。
于是亲向崔浩谢过，并赐以钱帛为酬。自此晋魏不和，为此后争战攻伐埋下伏笔。
镜头闪回，叙述崔浩来历。
字幕：崔浩，字伯渊，小名桃简，清河郡东武城人。出身高门士族，以才学称着于世。曾祖崔悦为后赵石虎司徒右长史，祖父崔潜为后燕黄门侍郎，父崔宏为北魏吏部尚书。
崔浩少好文学，博览经史。玄象阴阳，百家之言，无不关综，研精义理，时人莫及。二十岁时为直郎，天兴中期任给事秘书，转着作郎。
魏道武帝拓跋圭见崔浩擅长书法，常使其侍于左右。明元帝拓跋嗣初即位，拜崔浩为博士祭酒，赐爵武城子，常为明元帝讲授经书。
每当去郊外祭祀天地，崔氏父子都乘坐轩轺车，时人羡慕不已。
闪回结束，书归正本。
刘裕大胜魏军西去，不顾后路。齐郡太守王懿以其地降魏，上疏言称刘裕引军在洛，宜发兵绝其归路，可不战而克。
魏帝以为善策，于是请问崔浩：刘裕前军已至潼关。以卿观之，其事可得济否？
崔浩答道：姚兴好养虚名，而无实用。其子姚泓又犯其老子之病，以致众叛亲离。刘裕乘其危而伐之，且兵精将勇，以臣观之，克之必矣。
魏明元帝：卿言极善。然则依卿之见，刘裕武功，与慕容垂相比而何？
崔浩答道：刘裕胜于慕容多矣。慕容垂承父祖世君之资，生便尊贵，同类归之，若夜蛾之赴火，少加倚仗，便足立功。刘裕则出身寒微，不阶尺土之资，不因一卒之用，奋臂大呼而夷灭桓玄之乱，又北擒慕容超，南摧卢循等辈，僭晋陵迟，遂执国命。今刘裕若平姚泓而还，必篡其主，其势然也。然秦地戎夷混并，虎狼之国，刘裕即使留兵亦不能守之。风俗不同，人情难变，欲行荆扬之化于三秦之地，譬如无翼而欲飞，无足而欲走，不可得也。若留众守之，必资于寇。今以秦之难制，一二年间岂刘裕所能哉？陛下且可治戎束甲，息民备境，以待其归，秦地亦当终为我国所有，可坐而守也。
魏帝又问：刘裕已入函谷关，有进无退。我若南袭彭城、寿春，刘裕何能自立？
崔浩答道：西北二寇未殄，陛下不可亲御六师。秦国兵众虽盛，而将无韩信、白起；长孙嵩有治国之用，无进取之能，非刘裕敌手也。臣谓待之不晚，陛下冷眼观之即可。
明元帝笑道：如卿所说，天下人物皆为卿量审已定矣。
崔浩答道：臣尝私论近世人物，不敢不奏上闻。若王猛之治国，苻坚之管仲也；慕容恪之辅少主，慕容暐之霍光也；刘裕之平逆乱，司马德宗之曹操也。
明元帝大悦，赐以缥醪酒十觚，水精戎盐一两：卿言若此盐酒，朕故与卿同其旨也。
虽然认为崔浩之谏乃金玉良言，犹命长孙嵩、叔孙建各简精兵，俟刘裕兵西入函谷不归，便南侵彭城。
四月中旬，刘裕进至洛阳，为防止魏军袭击，停军两月以部署后军防卫。七月，刘裕至陕，使部将沈田子、傅弘之进入武关，后秦守将逃走。
沈田子进占青泥，秦主姚泓命给事黄门侍郎姚和都屯兵峣柳阻击。
八月，刘裕大军进至阌乡，屯于潼关之东。王镇恶与沈林子前来参见，皆喜极而泣，至此前锋大军得资军粮，军威大振。
刘裕顾虑沈田子军力薄弱，便派沈林子率军前往支援，牵制秦军侧翼。沈林子未至之时，沈田子正欲准备攻击峣柳。姚泓本欲率军迎击刘裕军于潼关定城，但顾虑沈田子突袭侧背，于是决定先率军消灭沈田子军，然后倾全国之兵，迎击刘裕主力。（本集完）