柳思敏和杜小娥是一起返回租界，在关卡处和等待多时的三位美女明星相遇。乔诗诗，刘惠敏陪同柳思敏去找老公。谭文雅配合杜小娥去工作。
谭文雅带来好消息，肃贪委员会方圆二公里内，家族产业高达数百栋，扣除空置房，出租房。光门面经营有年头的餐馆，旅社，小商店等经营场所，近百家。有电话的经营场所有五十七部电话。枪声一响，只要有三处打电话，就可以及时增援。杜小娥不由佩服伍泗帅真有钱，靠娶一大群美女，建立了一个庞大的组织。
杜小娥返回隐蔽点，对游击队将士通报潜伏和作战计划。营救能与自治政府决策层平起平坐的国民党中央大员。战友们同意的占一半，不同意的占一半。不同意的退出会议，带队的是政治委员郑卫国。
郑卫国留学海外，跟王名明是同校校友。几年前，郑卫国掌握伍泗帅留下的数万军队，不到几年时间，就只剩下眼前的十七位将士。郑卫国要求杜小娥公开机密，他是政治委员，有权知道行动机密，活着的同志都是老战士。
杜小娥说她前天和伍泗帅密谈，伍泗帅说党内在这几年中，犯了两大错误，第一选拔了一批没文化的无能之辈进入核心层，这批人文不能写文章，武不能打仗，只会乱指挥，把十几万军队败光了。第二是海归派，满口教条，脱离中国实际情况，把几十万军队给葬送了。整起自己同志心狠手辣，整死的比牺牲的还多。伍泗帅看不起这两类人，决定单独干，建立由他领导的新党派。
郑卫国对新党派抵触，坚决反对。同意潜伏的高兴，不同意潜伏的同志，知道潜伏任务是伍泗帅的决定，纷纷改变思路，愿意跟随杜小娥潜伏，成为新党派党员。他们都是伍泗帅创立根据地时的老战士，伍泗帅在位时，那何等光荣。离开时，看见的是根据地丢失，战友们牺牲，连烈士们的遗孤都养不活。
杜小娥看见了郑卫国被孤立，高兴的说伍泗帅给她的是一个军的番号，几个县的根据地。组建新军区是现实，这是借国民党地盘发展，任务就是潜伏。势力足够时，脱离国民党统治。战友们都兴奋起来，他们的抗日第一战就是武装营救出国民党中央委员，大多数武装营救人员是国民党抗日老兵。
郑卫国被彻底孤立，连警卫员都离开他。他去宋大姐处告状。
宋大姐拿出潜伏组织纪律，警告他，他所知道的一切，告诉任何人就是出卖核心机密。她会以组织名义宣布他为叛徒。郑卫国愿意服从工作组织安排。
郑卫国被安排在沪办任政治委员。郑卫国认识伍泗帅，立即明白替身刘卫国的作用。张鼎兴再次警告他，整个沪办，只有张扬知道替身，泄密就由他执行内部死刑。现在局势是，张鼎兴已经掌控新兵训练，他是海归派派来暗杀伍泗帅的头目。伍泗帅不信任他，替身刘卫国把他当敌人。替身活着，是给他时间完成部队建制。
郑卫国看见新兵部队训练，就后悔没有跟随杜小娥，或者在宋大姐身边当助手。新兵训练基地看上去数千人，和刘卫国的几百人比起来是一群乌合之众。
在杜小娥率领的队伍，除了郑卫国是知识分子，她是队长，部下几乎全是文盲。视伍泗帅为战神偶像。杜小娥在同意的人中，挑选军事干部，人员确定五位，都是打过城市攻坚战的老兵，知根知底的老战友。其他落选战友成为督战队。
杜小娥率队返回华界，五位亲信挤坐在高级轿车上，战友们惊讶无比。杜小娥反复交待进入国民党军营，遇到的各种可能性，要求大家齐心协力把手中，国民党老兵训练成统一协调的敢死队。他们的抗日第一战，行动前她才说出任务计划。五位亲信游击队战友，懂得保密，保证认真潜伏，一心一意训练部队。
杜小娥返回军营，正式接管她的部队，亲信被任命为连排长。亲信对武器装备，对训练有素的国民党老兵，对军营待遇的改善，对未来任务充满希望。
军营的整训部队，白天由夫人们查岗，处理公务。晚上不到，夫人们就乘坐轿车返回租界。杜小娥是破天荒的夜宿军营，她成了军营里的最高长官。日练夜训，刘云龙等职位军人，感觉杜小娥夫人是军事行家。大家心想，抽调的部队应该是淮北行署的警卫营，这点连整编到杜小娥部的国民党官兵们认可。成为杜小娥夫人的亲兵，那是前途无量。
李家泗驱车逛街，没有目的地，三位电影明星说个不停。
蝶姐建议，世界上最开心的事，莫过于真实的表演艺术。韩少武学的勾魂表演，应该对路人实践表演。蝶姐说：“演技来源于生活，在生活中展现你的男性魅力。”李家泗说：“勾引路人，我心虚。”周燕说：“我拍第一部电影前，就专门在大街上进入角色把路人当对手。”蝶姐说：“从容易的开始，先在丑女面前试泡妞演技，再征服街边路过的大美女。帅哥，我对你的演技充满信心，就那个卖包子的胖妞吧！”周燕说：“老公，相信自己征服天下美女的长相。”
路边有家包子铺，下午时分，生意最清淡时刻。一位胖呼呼的女孩在照看店铺，在电影明星再三鼓动下，李家泗决定对她实行勾魂表演。
蝶姐把轿车停在拐弯处，李家泗下车抽着烟，蝶姐推着她说：“相信自己长得帅，能征服天下美女。”李家泗麻起胆子步步走近包子铺，想着说词。走到包子铺铺前，他看见胖妞的眼睛正盯着他看。
李家泗麻起胆子露出真诚眼光说：“可爱妹妹，我找不到工作，能不能施舍一个包子。我饿。”胖妞拿起两个包子，塞给李家泗，李家泗的勾魂眼神让胖妞心动。李家泗说：“再给我一个包子，善良的妹妹，我的晚餐就有了。”胖妞心花怒放，再给四个包子说：“够了吗！做我男朋友吧，不会让你挨饿，我请你看下午场电影，我去换衣服，等等帅哥，我就来。”胖妞转身走进铺子里面。
李家泗知道眼神勾魂表演十分成功，胖妞转身进店，他就放下手中充满爱意的六个包子，快步离开包子铺，才走十几米远，胖妞在高喊：“帅哥回来，做我男朋友吧，我请你看电影。”
李家泗快步转过街道，看见三位电影明星笑得灿烂动人。李家泗坐上轿车，快速驶离，蝶姐说：“演技初战告捷，证明你魅力十足，去女人最多的女人街，那里的美女如云。”
这是李家泗第一次以穷人身份让女人投怀送抱，意义不凡。开心之际不忘警觉，有二辆豪华轿车跟踪，不是别人，正是李清波，卫斯斯带队的美女帮，她们在暗中保护，实际暗示他要以眼镜小霸王身份出现外国人面前。
英租界商业步行街是人流量最大的地方，蝶姐等电影明星，她们去逛街，交待采购回来，要勾引一位漂亮的少女。李家泗在三位电影明星的鼓励下，鼓起勇气，将在中国人流量最多的路口，欣赏路人寻找目标。在大街上无名无势的泡妞是自由恋爱的最高境界。
第一位主动送上门的是李清波，李清波说他学了演技入门就在勾引无知少女，她们会在暗中保护。东方之珠又大张旗鼓的封路，按大姐意思，整个租界，大姐提供了五百栋洋楼，分布在各个街道上，便于泡妞和隐蔽。
一箱房门钥匙丢在防弹车上，李清波小队伍消失。
李家泗站在人流不息的大街上，扫视着无数路人，他抽着烟，眼睛扫视着目标，让他信心增加的是，他站立寻找没多久，就接二连三有数位年轻女人分别上前搭讪，问路，问时间，看得出想主动与李家泗交流。相貌平平的女人搭讪太多。李家泗还亮出藏在腰间手枪，冒充便衣警察，相貌平平的女人，知趣离开。遇到女人越多，李家泗有种被女人追的感觉，心里更加自信，以前是钱权，现在帅字排第一。
一位国色天香的美女，出现在李家泗眼前，容貌无可挑剔，年轻貌美，身材性感曲线，打扮朴素，纯真满脸。她是陪伴母亲，姨妈来逛街。李家泗目光如炬，正好与美女双目对视，媚眼一抛，美少女四处张望身后，当李家泗步步走近，脸色泛起几分羞涩之情。
李家泗走近说：“美女，你好，做我女朋友，好吗。”美少女对直白帅气的李家泗心生好感，她停住了脚步，望着李家泗说：“我不认识你。”李家泗把她拉入怀抱说：“从这一刻起就认识我了，你未来的丈夫。”美少女只有羞涩之情，没有拒绝之意。李家泗大胆的搂着怀中纯真俏佳人亲嘴，没有遭到拒绝，看到的是无比美丽的纯真。
美少女的母亲和姨妈，没见美少女跟随，回头却看见女儿在大街上与帅哥亲嘴。母亲说：“婷婷，他是谁，你还没订亲。”姨妈说：“男朋友，好帅。”李家泗和婷婷停止了热吻，手牵手宛如情侣，婷婷在接吻的那瞬间被李家泗的帅气征服。
李家泗说：“婷婷妈妈，我要娶婷婷，需要多少彩礼。”婷婷姨妈说：“一千块大洋，和租得起租界的房子。”婷婷妈妈说：“你住在哪里，在哪里工作，家里兄弟姐妹多吗？”
李家泗从大衣口袋里，掏出一扎法币说：“妈妈，给你彩礼，外加一栋租界洋楼。”婷婷妈妈接过她一生中最大的一笔钱，一扎大面值法币，就是一万法币。姐妹俩惊讶万分，突如其来的婚姻有点让她俩无法表达。婷婷姨妈说：“一万法币的彩礼，租界的房子，高富帅。”
李家泗掏出随身携带的婚书，婚书上早就写上了韩少武的名字，李家泗说：“妈妈，在婚书上签字吧！我叫韩少武。”姨妈鼓动着姐姐说：“这么有钱的帅哥，先确定婚姻关系好。”婷婷妈妈在婚书上按手印，意味着婚姻在金钱面前生效。
确定亲人关系，婷婷妈妈把一扎法币放入她的挎包说：“少武，你是做那行的，这么有钱。”李家泗说：“我家是开公司的，ccb集团。”两位中年妇女不知道公司的名头，却笑容满面。
大街上不便长久聊天，李家泗将新婚亲人引向轿车边走去。
三位电影明星站立轿车旁，周燕拍着手掌说：“从认识到结婚，不到五分钟，闪电式婚姻，不浪费一分钟。”蝶姐说：“出师的速度太快了。”婷婷妈妈，姨妈立即认出国际电影明星，婷婷妈妈高兴的说：“你们在拍电影，可别说婚姻是假的。”蝶姐说：“婚姻是真的。”
李家泗搂抱着婷婷坐在副驾驶位，副驾驶位置上是一箱钥匙，箱子里的每串钥匙，都用牛皮纸袋装着，纸袋上都写着地址。大家挤坐上轿车。蝶姐坐在驾驶位说：“帅哥想有一段马路爱情，你家女儿就是第一个中靶的。”婷婷妈妈说：“少武应该很有钱吧！”周燕说；“钱多，老婆也多。”婷婷妈妈说：“姨太太也行，只要彩礼给得丰厚。”
蝶姐说：“你有影帝的潜质，当演员的料。”李家泗说：“我天天在演戏，人生如戏，只有老婆是真实。”婷婷说：“跟我签名好不好？我是你最真实的影迷。”车上闲聊热闹。
李家泗翻看牛皮纸袋的地址，抽出地址就在附近的钥匙袋。言明地址，蝶姐驾驶轿车只是一个转弯就到了他的秘密洋楼之一。一栋当街门面，门面的英文招牌还没拆除，四层住房加门面。左右邻居门面都在营业。李家泗说：“这是送给婷婷的结婚礼物。”
婷婷一家人惊讶万分，眼前的一栋五层楼洋楼，彻底征服了婷婷家人，牛皮纸袋里是数十片钥匙，几套钥匙。李家泗用一套钥匙，在第二次试开时，打开了洋楼的大门。
门面原来是家西餐厅，餐厅里的一切东西都在。走上楼，原主人大多数家私都在，真是闹市中最好的隐蔽行踪。婷婷姨妈只说姐夫是厨师，做梦都想有黄金地段的门面，钥匙袋递给婷婷妈，婷婷妈妈高兴万分。
婷婷叫何玉婷，今年刚中学毕业，没考上大学，待嫁闺中。今天陪母亲，姨妈一起来逛步行商业街。遇到韩少武这样帅气的富家公子，母亲签下婚书，就意味着一见钟情的帅哥成为了丈夫。
走进卧室，卧室的床铺整洁。何玉婷母亲，姨妈知趣的回避。何玉婷母亲和姨妈都是家庭妇女，掌握着家里的经济大权，一万法币巨款让姐妹俩开心兴奋，女儿女婿，女明星，搂搂抱抱去卧室，中年妇女猜测出怎么回事。
婷婷妈妈和姨妈走下楼，门面里有电话，一拨就通，第一个电话打给做生意的婷婷爸爸。
婷婷爸爸何海涛是上海本地人，小康家庭在法租界开了家小餐馆，听闻老婆说女儿天降喜事，马上暂停生意，喊来全家人，连同亲戚一道赶来洋楼，查看具体原因，生怕老婆女儿上当受骗。第二个电话是通知亲朋好友。
亲人们逐个赶到，见面就围着防弹车察看。美国国旗的标识，证明身份不同凡响，婷婷妈妈说ccb集团是女婿的家族企业。姨夫说：“听说这是一家美国大公司，什么生意都做，有几百万资产吧！这个门面比你家的大五六倍。”何海涛说：“婷婷是原配还是小妾。”姨妈说：“国际电影明星是他的情妇，婷婷能够有小妾的名分，算是何家的运气。”何海涛说：“婷婷是怎么认识大富翁的。”婷婷妈妈说她也不知道，两人是怎么认识的，姐妹俩正在前面逛街，回头一看，女婿正和女儿在亲嘴。
经营面积宽敞的门面让何家亲朋好友等人兴奋，恨不得马上开张营业，这可是黄金码头地域，餐饮业的最佳位置，原主业是西餐厅。随着亲朋好友越来越多，猜测韩少武的身份，由几百万富翁，变成了几千万富翁，是不是亿万富翁难说，蝶姐那是国际电影明星，没一定资本根本包养不了。
大家正在闲聊，熟悉门面。李家泗和新欢旧爱左拥右抱走下楼。
蝶姐光彩照人，举止优雅。何玉婷穿着朴素，小鸟依人般依偎，从穿着打扮上看似跟班小丫头。何家亲朋好友的男人目光都注意星光耀眼的电影明星，此刻的蝶姐比银幕中的美人显得生动迷人。
何玉婷与家人打招呼，介绍亲人。蝶姐趾高气扬的不愿意理会平民，却吸引所有男人的目光，看着三位电影明星坐上防弹车，何玉婷已经成了蝶姐的跟班，她不再介绍家人，跟着偶像上车。
李家泗觉得何玉婷是正牌老婆，国色天香的大美女，给的彩礼太少。他打开车后箱，一整箱的法币展现在何家人面前。李家泗掏出一扎补充口袋里的现金。顺手拿出二扎交给何海涛说：“置点东西，让婷婷在我家有脸面，想做生意，十万大洋以下找婷婷要。这栋洋楼，明天就是婷婷名下房产。”
李家泗盖上车后备箱，坐上驾驶位，向新家人挥手，驾驶轿车离开。
数十位一直注意李家泗和电影明星的男女老少，这才缓过神来。姨妈说：“一箱子钱，有几十万吧！婷婷飞上枝头变凤凰了。”何家亲朋好友谈论着韩少武的帅气，电影明星的高贵迷人。随着亲朋好友的陆续赶来，气氛更加热闹。
大家喜气洋洋查看洋楼各处，何家人分配好房间楼层。何海涛对新门面感到满意，决定晚上就开张，餐厅里有现存的烟酒，只缺时令蔬菜水果。为了讨个吉利，每位亲朋好友都拿到洋烟洋酒的礼物，何家亲朋好友都知道何玉婷嫁入了豪门。采购时令蔬菜水果时，何家才知道租界最大的粮油蔬菜生意是女婿的生意之一。女婿是亿万富翁。
轿车行驶中聊天，蝶姐夸耀李家泗掌握了勾魂表演，应该自己独立表演。上海女子中学的少女，美女如云。勾引到纯真无邪的学生妹，那就成为征服天下美女的大帅哥。周燕注意路上的行人，看见电影界的同事路过，三位电影明星下车聊天，人家是中国着名大导演。何玉婷是影迷，她乐意跟班偶像，接触艺术界名流。
在蝶姐的鼓励下，分道扬镳。
李家泗驱车转到热闹的环境，车后的轿车汇集一起，那辆在日特面前登记的防弹车也在其中。李家泗换车，李清波知道开始眼镜小霸王的身份转换，李家泗清点女明星保镖，一共九位，四部轿车。
李家泗改乘防弹车，第一个目标是娜塔莎家，他以为与伊藤博武的密谈会设在玛丽莲的教会学校旁，行车到达目标地，教会学校没有怀疑目标。
李家泗在娜塔莎家遇到了她的家人，彪形大汉的哥哥，说话海阔天空的父亲，仪态保持优雅的平民装母亲。娜塔莎见李家泗回家，就要求父母兄长早点回家。李家泗说她应该请家人同住，别墅房间多，房间空置是浪费。
此话说出，意味着娜塔莎家人可以同住，秘密老婆家人感谢万分。
李家泗询问她家人在沪职业，哥哥在夜总会当保安人员，是业余拳击手。李家泗给他的新职位是建立一支雇佣军队伍，掌控雇佣军实权，一万美元交给娜塔莎，意味着雇佣军进入实质性的筹备阶段，以ccb集团名义成立。娜塔莎父母没有正当职业，李家泗给他父亲职位是仓库主管经理，ccb集团名下的仓库由他挑，一个电话就解决问题。
雇佣军的要求是，一律是外籍人士，按国际雇佣军标准支付薪水，娜塔莎的兄长是最高指挥官，雇佣军财务由娜塔莎掌控，娜塔莎在花旗银行有自己的私人账户。李家泗开出二十万转账支票作为启动资金。雇佣军人数越多越好。
李家泗脑海里突然想起和伊藤博武的约定，密谈不在教会学校旁，那就在东方之珠酒店。
李家泗驱车离开娜塔莎家，这时离英法股市开盘还早，驾驶之中，驱车到达刘英姿隐居的家中。
刘英姿和伊藤良子正在进行特工培训，见到李家泗光临，颇感意外。
伊藤良子说徳川夫人的影机关正在全力追查国民党渗透组织。公主殿下下令禁止日本特务跟踪保护李家泗，李家泗的身份形象没有暴露在国民党特务眼前。没想到还是吴峰留沪情报网厉害，全国各地数千多国民党特务灰飞烟灭，连重伤员都没放过。清水董三又一次得到天皇陛下的嘉奖。李家泗高兴的是，日特对战区游击集团军和组织调查不多。
伊藤良子说她整日在家里单独培训西野美子成为一名日本军方女间谍，她学会了电报技术，射击，跟踪等特工技术。伊藤良子唯一的对外联系是电话，情报获得是从新闻中听取，分析新闻后，打电话核实。
李家泗离开中日两位特工的美色柔情。伊藤良子不觉得意外，要求李家泗有空就来。伊藤良子真美，她没有日本民族女性的矮小，身高比刘英姿微矮一点，在日本女性中算高个。勾引，利益诱惑伊藤良子有没有用，这是问号。李家泗知道渗透日本军队内部获取机密情报，需要长时间潜伏。有精明的刘英姿渗透，徒弟能否除掉师傅就看刘英姿是否学会了一切生存技术。
李家泗离开了伊藤良子的住所，没有发现伊藤良子出来跟踪，看来徳川夫人没派日特跟踪。没有日特跟踪，对家族就是安全，这是百密一疏的防守，容不得露出半点蛛丝马迹。
上海女子中学是上海最大的女性中等学府，容纳上海数千名女学生。淞沪会战，休学在家的不少，在战火连天中求学就读的占了多数，这里租界与华界达界的地方，日本空军从来没有轰炸过。
李家泗把轿车停靠在学校门口，看见学校门口公示的放学时间。离放学还有一段时间，何玉婷是这间学校毕业的，她说自己是上届毕业班的校花，学校选全校校花，班花，年级校花，年年都有，全校校花肯定比她更美。
闲余时间有多，李家泗拿着丢在车后座后窗堆放的整齐的档案袋，首先欣赏二十五位想出国的美少女相片，家族资料逐页审阅，没有发现一位出生在政治，经济，军事等地方人物家庭，多数是小资产阶级，书香门第。少数是低级官僚普通家庭，唯一共同点是兄弟姐妹的文化程度都高，其中一位名叫李红的美少女的家庭，让李家泗多看一遍资料。
李红今年二十岁，就读于复旦公学文学系二年级，一家三口家庭，父亲于七年前病故，靠父母亲的家族资产度日，属于小康家庭。弟弟李斌，今年十五岁，十三岁以优秀成绩考取复旦公学，是在读工程系大三学生。
从照片上欣赏李红，她在二十五位美少女中，不算最美丽，弟弟李斌的年少学历最让李家泗留心，李红寻求婚姻简单，帮助弟弟留学美国，未来丈夫提供留学美国的一切费用，只到弟弟长大成人开始工作。
二十五位美少女中，其中十六位都是江苏省各大学的在读女学生，其中三位就读于复旦公学，高学历的美少女为出国出卖婚姻，美少女各有各的出国理由。
翻看美少妇家庭资料，连看几十份，李家泗为美少妇们总结出原因分类：第一类，象严婷婷，李晓芳同样遭遇的。第二类，有过恋爱史未婚的，恋爱对象不是已经出国，造成被抛弃。或者是家庭忙于寻找出国机会抛弃恋人。第三类，离婚的。第四类在婚的。
第四类在婚的占了多数，她们愿意背着丈夫，偷偷摸摸做秘密情人，以包养时间为限，男方无偿赠予出国签证，路费或者生活费。这类美少妇最现实，国色天香的大美女，一个比一个漂亮，一个比一个性感。
李家泗查看美女资料，寻找对自己事业有帮助的，二十五位美少女，没有一个家庭对李家泗的事业有帮助，凭借社会交际能力，远不及杂牌老婆，杂牌老婆现在是李家泗准备割舍的弃子，孤儿们的保姆。但又比时代广场的杂牌游击更有家族小势力。
翻看美少妇的家庭资料，细看之下，还真有几位的家族对李家泗的事业有帮助。出国移民是一笔大投资，大多数家庭是先送儿子再送女儿，男孩总是占尽先机获得机会。
一位美少妇的家庭背景吸引李家泗的思想，美少妇叫唐丽丽，是盐城地区某镇拥有几万亩良田的大地主的儿媳妇，她公公家正在贱卖家族祖业，家族已经出国一位男丁去欧洲。能买到美国签证，家族出国的意愿更强，大地主家只有土地却没有多少流动资金，现在临近战区的土地大幅贬值，难以大量出手。唐丽丽的丈夫已经买到签证，夫妻俩将分居两国。
鲁瑛已经在盐城行署执政多日，不能执行一切土地国有化的政策，建立稳定的根据地，需要地方势力的帮助。唐丽丽家族背景如何能帮他多少，出国签证对李家泗来说只是一句话就解决。希望越大，失望越大。李家泗在中国的发展，百分之五十靠运气，百分之五十靠战略。他抓住了运气，李家泗感觉他的事业有如神助，顺其自然才是运气来了挡都挡不住。
天空中一群日本空军的轰炸机群，向着预订目标飞行。李家泗眺望日机空袭方向，他的心中一紧，这是朝着张鼎兴的军事训练营地的方向飞行，一个不祥的预感。
郑卫国来到沪办的训练基地，熟悉上海同志，数千人武装在军训，他不明白为何杜小娥不去整编人多势众的工人武装，乐意去潜伏。当日军轰炸机群，飞临预订地区，朝着秘密训练基地投掷航空炸弹。郑卫国明白，沪办的日特，汉奸还没肃清。
一波接一波的航空炸弹从轰炸机仓呼啸落下，朝着预订目标轰炸，爆炸的巨大声音，硝烟，弥漫整个沪办秘密训练基地。
在空中轰炸中，数千人武装在混乱中到处逃窜，躲避，一声接一声的爆炸声，建筑物被炸毁，武装人员被弹片炸得支离破碎。
张鼎兴，郑卫国等冒着轰炸，经验丰富的指挥着防空射击，形成一团有效的防空网，他们周围到处是被炸死，炸伤的同志。惨叫声，喊叫声，爆炸声，混成一片。死亡正在袭击每一个在场的战士。
空袭结束，办事处训练基地才开始救死扶伤，一个大队的日军突然袭击基地。全副武装的从隐蔽点有经验的疯狂组织大规模冲锋，企图全歼训练基地将士。
活着的将士，在张鼎兴，郑卫国等强力指挥下抵抗住了敌人的第一波疯狂冲锋。战斗进入巷战争夺，单兵作战能力强的日军，杀入训练基地。刚学会掌握武器的新兵，在紧张，害怕，怯战等各种因素下，形成不了战斗力，几乎成了日军的枪靶子。一场混战，只剩下张鼎兴，郑卫国的两个核心抵抗阵地没有击破。郑卫国打了几年败战，数万人打成了数十人，他在战争中学会了保命战术。
办事处的训练基地的将士越打越少，只需时间，就被全歼。这时，一支一二千人的国民党官兵，闻讯赶快，跑步向训练基地增援，展开进攻队伍，强大的攻击波，打得日本突击大队分兵两线作战。战斗陷入焦灼状态。突然，日本后方传来冲锋号，一支装备精良的部队，冲入日军阵营。日军指挥官离开选择全面撤退，战场上留下三四百具尸体，残敌很快就消失在战场上。这支部队正是替身刘卫国的部队，出手就打败突击日军。
国民党增援部队长官是上校团长，与张鼎兴互相握手，上校团长说：“新兵这么多，先空袭，再突袭，新兵成了日本人的靶子。几千人打不赢几百日军，还是血色幽灵的部队一流。”张鼎兴说：“谢谢友军，兄弟部队增援，晚一点，新兵团就被全歼。”上校团长说：“不敢争功，伤员留下，出发。”
训练有素的国民党增援部队，快速的整理队伍，留下军医，跟着长官快速跑向目的地。这支增援部队是调往前线作战的，正好路过沪办秘密训练基地，巧合的路过，避免了全歼的可能。
增援的刘卫国部，行动神秘。日特，国民党特务都是歼灭对象，装备在一场接一场胜利中，越打越好。当刘卫国看见轰炸的方位，远在十公里外的隐蔽点，急行军赶到战场。解救了被围兄弟部队。刘卫国知道后援基地被日军消灭了，他的部队补充靠伍泗帅支持。
一直躲在总指挥部不敢出来的老潘，走出没被日军炸毁的指挥部，惊魂未定。思绪清楚，训练基地是极为隐蔽的，多数新兵都是进入训练基地就没出过军营，空袭，武装袭击都是有预谋的，这里离前线至少五公里，一个大队日军穿插，绝对不是巧合，想到党内叛徒和日本间谍。老潘明白，出卖军训地方的只有内部，知道训练基地的中高级党员极多，谁是日特间谍，谁是汉奸呢？
张鼎兴的手臂被子弹擦伤，军医官正在包扎伤员，老潘递给各位高层一根烟，张鼎兴把烟放在燃烧的残火上点燃，老潘说：“有人出卖了训练基地。”张鼎兴说：“三千多人的队伍，炸死一大半，冲锋死一半，一个整编团，几十分钟不到就打成了一个营。”郑卫国说：“是不是国民党泄密。”张扬说：“应该不是，增援的是国民党中央军，不增援，我们被全歼。”张鼎兴说：“内歼不除，对不起死难的同志。”
刘卫国是替身，不去谈论，专门处理事后。郑卫国看着他新加入的队伍，指挥打扫战场，尸体被一排接一排整理，轻重伤员正在全力救治。三千多人的新兵训练基地，死亡一大半，轻重伤员上千人。活得健全的同志不足四百人。刘卫国部这次战斗伤亡不多，战斗结束，就兵分二路消失在华界。
郑卫国认识刘卫国，知道替身的作用，他突然明白为何杜小娥不来这里，原因一沪办内歼不少，刘卫国都不抓大部队，日军的目的是消灭替身的部队。原因二，杜小娥参入的部队肯定比这里的部队更强大。原因三，杜小娥选择潜伏。
眼前的惨状，老潘看在眼里，心痛不止。张扬心想内歼不除，对部队建制是危害无穷，日本间谍是谁，汉奸还有谁。老潘，张扬首先排除了新加盟的部队，问题是出在上海内部。
战场的战果是组织武装牺牲多，伤员多，活着少。国民党武装是牺牲少，伤员多，活着的更多。张鼎兴怀疑过国民党特务所作所为，现实情况只能推翻。消息传到京办，京办通知军委会，侍从室询问二大特务头子，并没有国民党特务出卖新兵训练基地，实施借刀杀人计划。伍泗帅部肯定会出卖，伍泗帅部太厉害，追捕不到固定落脚点。军委会向上海办事处发出慰问电。
军委会正准备解释事件与国民党无关。日本的宣传机构铺天盖地宣传这次行动。标题是伍泗帅击毙皇军三十将士，皇军消灭伍泗帅的三千新兵将士。大张旗鼓的表示由内部汉奸提供准确的训练基地方位，空军炸，陆军冲。把伍泗帅的部队由团打成了一个营，劝降伍泗帅和反蒋救国军合作。