中平四年，朝议以州郡不宁，从太常刘焉奏，复州牧旧制。
焉自请为益州牧，时焉子范为左中郎将，诞治书御史，璋为奉车都尉，皆从献帝在长安，惟叔子别部司马瑁素随焉。
九月，帝率精甲三千为前锋，西叩蜀门。
至巴郡，召潜伏部曲二千，合五千众，甘平献郡兵二千助战。
会州从事贾龙素领家兵数百在犍为东界，摄敛吏民，得千余人，攻马相等，数日破走。帝遣使庞义说龙，示以州牧檄文。龙乃选吏卒迎帝，愿受节度。
十月，帝会贾龙、甘平于资中，誓师讨逆。
亲率铁骑直趋牛鞞，典韦、赵云为先锋，韦持双戟陷阵，所向披靡；云舞银枪突骑，若白虹贯日。
贼将王饶、赵播授首，斩级二千。
十一月，会贾龙合击马相于犍为。
帝登高指麾，分兵断其归路。田丰设伏林壑，毛玠督粮道无缺。相穷蹙请降，帝叱曰：虐民僭号，罪不容诛！
命赵云射落其黄盖，乱军枭首以献。
十二月，州界清静。
焉遂入成都，开府治事。
帝屯兵汉中，阴养死士，广积粮秣。
常谓田丰曰：得陇望蜀，终非远图。当效高祖，还定三秦。
乃修栈道，治甲兵，霸业之基始立。
中平五年秋七月，巴郡板楯蛮为张修所诱，聚众叛于北巴山。
时中祖领益州别驾，命天师道张鲁宣谕七姓。
鲁至宣汉，召罗、朴、督、鄂、杜、夕、龚七姓夷王，喻以祸福。
初，夷王犹疑，鲁示以张修阴事，众皆愤恚。
帝乃命典韦与七王较技于庭。
韦独战七酋，声若奔雷，拳脚所及，骨断者二，仆地者四。余众震骇，皆伏地请罪。
七姓遂降，输赋称臣。
帝携鲁及夷王还镇绵竹，巴蜀以宁。
八月，张修谋逆事泄。
帝与父焉定策，以鲁代修领五斗米道，更其名曰“天师道”，敕建治所，永镇汉川。
修党尽散，蜀中大定。
中平五年冬十月，帝纳吴氏苋为妃。
婚仪依汉旧制，玄纁为礼，绵竹倾城。
宴间察群臣动向，阴结东州士人董和，广植羽翼。
十一月，秦宓拒仕，帝不以为忤，仍礼遇之。
董扶密谒，言天象有异，帝默然承之，乃修甲兵，广屯田，阴图汉中。
十二月，表张鲁为汉中郡丞，实掌郡务。
修困居绵竹，五斗米道尽归鲁统，更号天师，帝业之基始固。
初平元年春正月，关东兵起，讨董卓。
董卓胁帝西迁，天下震动。
时州牧刘焉问策，帝对曰：“中原鼎沸，非可遽争。当固根本，以待天时。”
乃止出兵之议，阴令张鲁图汉中。
二月，董卓囚刘范、刘诞、刘璋于长安。
帝叹曰：“兄弟在敌手，如芒在背。”
密遣死士入关，谋迎还之。
夏四月，建龙门书院于绵竹，聘大儒董扶为祭酒。
于是郑玄、司马徽等皆杖策来归，天下士子辐辏。
秋七月，张鲁据汉中，绝栈道，闭关自守。
帝表为镇民中郎将，领汉宁太守。
益州北门遂固。