太原以南一马平川，诸胡联军两日后便到了平阳城下，这天，大雪初晴，素利、刘豹遣人喊话:“借粮草数百车”，田预倚着栏杆道:“今日天朗气清，不如你我两家大战一场，首领若胜，粮草随即奉上。”
刘豹皱了皱眉:“汉人向来奸诈，当心有埋伏”
素利笑道:“我鲜卑骑兵纵横天下，这里四面平坦正是用武之地，怕他何来？”
听他这么说，刘豹顿时也飘了:“你想怎么战？”
田预道:“我军一万步兵，与你等骑兵正面拼杀决一胜负如何？”
素利以为自己听错了:“步兵对我骑兵？”
“没错，两位首领且稍退，待我军出城列阵”
刘豹:“正面拼杀，不躲不闪，不用伏兵？”
田预点了点头，两人将军退后，让出地来，汉军出城列阵，果然清一色的步兵，刘豹大喜，高声道:“勇士们听着，正面冲击汉军阵形，务必全歼！”
不多时汉军便已列好阵势，前排步兵手持大盾长矛，森严整齐，在茫茫雪地上构成一道红色壁垒，田预大喝道:“我军壁垒已成，请放马冲杀”
素利、刘豹马鞭一挥，骑兵水银泄地般向汉军涌来，三百步，两百步，一百步，田预令旗劈下，“呜呜”的号角声响起，前排盾兵下蹲，飞刀，劲弩激射而出，胡骑只着皮甲，转瞬间便有数百人落马，后面骑兵又挤了过来顿时乱做一团，接着标枪兵、长弓手交替攻击，四队军士浪潮般起伏，胡人骑兵死伤无数，刘豹忙命军士:“向两侧散开”，众人如释重负，纷纷向两侧退去，然后就掉进了早已准备好的陷阱里，惨叫声此起彼伏，大雪覆盖下全是盲区，一个不小心命就没了，胡人勇士士气大挫，田预一声令下，阵中金鼓齐鸣，徐晃部骑兵趁势从身后冲杀过来。
“全军分战，交互掩杀”，田预令下，汉军将士化整为零，每五人一队，胡马攻来盾牌军便举盾格挡，飞刀手射马，标枪兵刺人，长弓手，弩兵远程输出兼顾四方，胡人骑兵被杀死、逼落汾水、陷阱者不计其数，刘豹逃到汾河边，被徐晃追上一斧砍死，素利则被乱军踏成肉泥，余下军士尽数归降，田预命人清理尸体，填补陷坑，并修书向安邑报捷。
两族降兵共一万余人被安置在城外大寨，田预命人抬上酒肉饭食:“兄弟们本是夏朝遗民之后，也是我华夏子孙，今日既然归降，我自然以诚相待，请各位兄弟放开肚皮饱餐一顿，然后助我北上收复并州诸郡。”
众人大喜，纷纷应允，田预又命人约会关羽两路发兵，一月之间西河、雁门、乐平新兴各郡县、部落纷纷归降，换上大汉旗号，只有太原郡所属、祁县、介休、榆次拒不归降。
关羽屯驻雁门修缮关隘，刘备又命高览运来粮米、酒肉、牛羊等物犒军，并州军民大悦，太原郡守王泽派人送来秘书，田预大为感叹，因王允和族人在关中被董卓挟持，他只能对外声称拒不归降，但太原赋税，官吏皆愿听从刘备调度，刘备自然应允，一面遣使上表天子，一面命军士围住太原佯做攻打，并州之地皆平。
而隔壁的冀州也是暗潮汹涌，袁绍因缺粮屯驻渤海，州牧韩馥派人送来粮草资助，本来皆大欢喜，逢纪却劝袁绍连接公孙瓒发兵攻取冀州，袁绍便以平分冀州为饵诱公孙瓒出兵，韩馥请他进城共抗公孙，却被他趁虚而入夺权放逐，公孙瓒派弟弟公孙越来讨要地盘被他暗箭射死，两军大战界桥公孙瓒又被击败，麾下白马义从尽数被歼，无力再战，便修书一封请刘备派大将引兵出壶关夹击袁绍。
刘备得书聚帐下文武商议，荀彧道:“公孙瓒兵败界桥，麾下精锐死伤殆尽，我军若不往救，必被袁绍所灭，于我军不利，该当出兵”
“谁可为将？”
荀彧笑了笑:“田预将军，眼下并州刚刚平定，以安稳为要，我军出兵人数若多，袁绍定会将精锐主力调来与我作战，所以只需少部军马即可，主公可命田将军向机行事，他自然知道该怎么做”
刘备便命人修书一封与田预，田预心领神会，移军壶关，命汉军将士在太行山上大张旗鼓，鸣号呐喊，声势浩大，响彻山谷。
又命徐晃引军五千驻屯滥口，和壶关对邺城形成夹击之势。
邺城与壶关比邻太行山脉，细作探知来报袁绍，袁绍大惊，忙与众人商议:“刘备大将田预，兵屯壶关欲犯我冀州，如何应对？”
逢纪道:“这定是公孙瓒大败后恐我军趁势取幽州，故连接刘备起兵来犯，并州之地汉胡杂居，又有太原四县死战不降，刘备内忧未平不过虚张声势而已，主公勿忧。”
田丰道:“虽然如此，但田预天下名将，滥口也有徐晃五千兵马，不可不防，主公可遣颜良守把太行山陉口，文丑屯军滥口，韩猛率军往来救应，可保万无一失。”
袁绍应允，又以田丰为别驾，参赞军机，大军克日起行。
刘备表章送到长安，天子大喜，本想厚加封赐，却碍于董卓在旁只能试言道:“皇叔收复并州大部，不负朝廷信赖，请太师褒奖。”
董卓不语，散朝后与李儒商议，李儒道:“若待刘备养成气候，必威胁关中，眼下公孙瓒与袁绍争夺冀州，他定会相助，主公可令刘备兼领冀州牧，再命袁绍为河内太守，二虎相争，任谁死谁伤都可为主公去一心腹之患。”
董卓便遣马日?、赵岐为使奉诏往河东，刘备引众人出城迎接，再拜受诏，马日?回京复命去了，刘备以此问荀彧，荀彧道:“此二虎竟食之计，只待我与袁绍厮杀，他好从中谋利，主公可招兵买马，并向沿岸渡口加派兵马守备，防董卓东出，我料袁绍也会收到相同的诏书，冀州谋士极多，他定不敢轻举妄动，主公静观其变即可。”
袁绍收到诏书，也开始征兵，扬言开春便要进兵河内，两家竟是心照不宣。