匈奴右贤王当卫青等兵，以为汉兵不能至此，饮醉。汉兵夜至，围右贤王，右贤王惊，夜逃，独与其爱妾一人壮骑数百驰，溃围北去。
——《史记·卫将军骠骑将军列传》
由于军臣单于的太子於单南下归汉，其弟伊稚斜凭借武力征服各部后，正式成为匈奴单于，是为伊稚斜单于。为了转移内部矛盾，稳固自己的统治，伊稚斜自立为单于之后，便以汉朝收纳匈奴叛徒为由，屡次出兵南下劫掠。
元朔三年（前126年）夏，伊稚斜单于统率数万匈奴骑兵攻入代郡，杀死代郡太守恭，并掳掠一千余人。
同年秋，伊稚斜单于再度出兵侵入雁门郡，杀害和掳掠一千余人。
元朔四年（前125年）夏，伊稚斜单于又出动三万骑兵，分别侵入代郡、定襄郡和上郡，杀害和掳掠数千人。
元朔五年（前125年）冬十一月，汉武帝下诏免去薛泽的丞相职务，薛泽担任丞相数年，但既在政务方面无所作为，也无什么治国良策，唯一的优点就是本分老实听话，因此虽然无功，但也无过。
汉武帝罢免薛泽后，本欲任命公孙弘为丞相，但按照汉朝旧例，丞相通常以列侯担任，而布衣出身的公孙弘此时无爵无邑，并不符合担任丞相的要求。为此，汉武帝下诏任命公孙弘为丞相的同时，以平津乡六百五十户为食邑，加封公孙弘为平津侯。于是，公孙弘便成为了西汉历史上第一位布衣丞相，而后世以丞相封侯的实例，也始于公孙弘。
公孙弘是典型的大器晚成，当与他同龄的贾谊受到汉文帝重用之时，公孙弘还在放猪谋生，直到四十多岁时才重拾书卷，开始研习《公羊传》，直到汉武帝即位后，于建元元年（前140年）下诏求贤良，已经六十多岁的公孙弘才经举“贤良”进入朝堂，但旋即便因言论不合汉武帝心意而免官还乡，直到元光五年（前130年）才再一次经推举“贤良”入京，并在策问天人之道时被汉武帝亲自评为第一。
汉武帝亲政以后，朝廷实际上已经形成了两套班子，一个是位于皇宫内的内朝，主要由长期跟随在汉武帝身边的贤良文学、亲信宠臣和侍从组成，这些人已经成为了汉武帝最为重要的参谋团，直接参与朝政大事的决策；另一个则是以丞相府为核心的外朝，然而随着汉武帝将决策权逐渐转入内朝，丞相和御史大夫基本丧失了参与朝廷决策的权力，内朝权势逐渐盖过外朝。
公孙弘虽然也是以贤良文学入仕，早期曾多次参与朝廷决策，但他的意见却往往与汉武帝不合，例如唐蒙、司马相如开辟西南夷道，公孙弘在奉命前往视察后，却认为开通西南夷道对朝廷没有任何好处，极力反对通西南夷之策，汉武帝并未认可他的建议；又如卫青收复河南地后，主父偃上书建议设立朔方、五原两郡，巩固汉朝对该地区的统治，但公孙弘却以秦始皇当初征发三十万人在北河筑城失败为由极力反对，仍未被汉武帝所采纳。
虽然公孙弘的策略多与汉武帝不合，但汉武帝却敏锐的发现了公孙弘品行敦厚、熟悉文书吏事等优点，遂将其调出内朝，任命为了左内史，不再让其参与朝廷决策，而专司负责治理地方。
公孙弘也算不负汉武帝重托，他虽然不善于统筹全局制定国策，但作为政策的具体执行者却是一把好手，在担任左内史几年间，将京畿地区治理的井井有条。于是，汉武帝又将让他接替年老多病的张欧，出任御史大夫，并在罢免薛泽后，将其拜为丞相。毕竟，此时的丞相已经很少参与朝廷决策，而更多负责政策的执行。
不过，汉武帝没想到的是，公孙弘出任丞相后，却想要重塑以丞相为核心的外朝权威，并因此与内朝争夺决策权。他先是开辟丞相府东门作为招揽人才的场所，然后又于丞相府商议国家大事，等到上朝奏事时，便从已经议定的事项中，挑选出自认为对国家有益的，当廷禀奏朝廷。
汉武帝之所以将决策权转入内朝，为的就是不再受丞相的掣肘，因此他并不希望外朝势力太过强大。在觉察到公孙弘有意参与决策后，每当公孙弘禀奏国事，汉武帝都会命令身边的内朝大臣与公孙弘进行当廷辩论。
例如公孙弘上奏说，“十个强盗拉满了弓，便能使上百名官吏不敢向前。因此，臣请求下令禁止老百姓携带弓箭，以利于地方治安。”
侍中吾丘寿王则反驳道，“我听说古人制造矛、戟、弓、剑、戈等五种兵器，并不是为了相互攻杀，而是用来制止暴力、诛除邪恶。秦朝兼并天下，销毁天下兵器，百姓们没有了兵器，却用农具、棍棒等相互攻击，犯法之人仍然日益增多，盗贼更是防不胜防，最终大乱而亡。因此，圣明之君对百姓以教化为主，而减少防范和禁令，因为他们知道那是靠不住的。《礼记》有言，‘男孩降生，以桑弓、蓬箭射天地四方’，以表明事业所在。大射之礼，更是自三代以来，从天子到百姓都要遵守的传统。我只听说过圣明君主以射礼教化百姓的，还没听说过禁止携带弓箭的。
况且，禁止使用弓箭，是为了防止盗贼用弓箭杀人和劫掠。杀人和劫掠皆是死罪，却始终无法禁绝这类犯罪，可见那些大奸大恶之徒对于重刑根本不在乎。我担心如果禁止民间持有弓箭，这些奸恶之徒根本不会遵守，仍然会以弓箭害人，而官府却不能禁止，反倒是普通百姓会因为使用弓箭自卫而触犯法律，这岂不是助长坏人气焰，而剥夺百姓自卫权力吗？”
公孙弘固然有能力，但在辩论方面却不是这些文采出众的天子近臣对手。数次交锋下来，公孙弘所提交的国策，非但没有一条被汉武帝采纳，反而屡次被驳斥的体无完肤，甚至多次因此遭到汉武帝诘问。
多次受挫之后，公孙弘不再争夺朝政决策之权，朝政决策大权自此彻底归于内朝，而以丞相府为核心的外朝，则彻底沦为了执行机构。
内朝决策地位的确立，使得汉武帝的权力进一步增强，不再受任何人的掣肘。
元朔五年（前124年）春，鉴于匈奴屡次南侵，尤其是匈奴右贤王对河南地的争夺，更是严重威胁到了京师以北地区的安全。在历经数年休养生息，国内局势已经日趋稳定的情况下，汉武帝决议对匈奴再度发动反击，重点对东迁的匈奴右贤王予以打击。
为此，汉武帝以车骑将军卫青为主帅，率领三万骑兵自朔方郡出发，攻打匈奴右贤王，并以卫尉苏建为游击将军、左内史李沮为强弩将军、太仆公孙贺为骑将军、代国相李蔡为轻车将军，全都隶属于车骑将军卫青指挥。
与此同时，汉武帝又命大行李息、岸头侯张次公率兵自右北平郡北上，攻打匈奴左部做为牵制，吸引伊稚斜单于和左贤王的注意力。
在汉朝收复河南地后，匈奴右贤王为了重新夺回该地区，便将王庭向东迁徙到了巴里坤湖一带（今新疆巴里坤县西北一带）。此后，在伊稚斜单于夺取匈奴大权后，率领匈奴各部频繁南侵，匈奴右贤王亦率军北上漠南，配合伊稚斜单于南侵的同时，意图重新夺回肥沃的河南地。为此，右贤王不仅多次发兵侵扰朔方郡，甚至攻入河南地，杀害兵民，骚扰阻挠朔方城的修建。
当时，右贤王虽然率军来到了距离汉朝更近的漠南，但其活动地区仍属自己统治辖区的腹地，距离西汉边塞达到数百里。更何况，虽然当时河南地已经丢失，但长期以来都是匈奴主攻、汉朝主守，他又何曾想过汉朝军队会主动出击，远赴匈奴腹地来进攻自己。
正因如此，在当时汉匈交战频繁的情况下，自认高枕无忧的匈奴右贤王，却依然每天逍遥快活，饮酒作乐，甚至常常喝的酩酊大醉。
不过，右贤王怎么也不会想到，早在卫青出兵之前，汉朝便已经制定了长途奔袭，直捣其本部的计划，而汉朝所依仗的，便是张骞带回的漠南地形图。张骞被囚禁匈奴长达十年，虽然由于行动受限，由他带回的漠南地形图还略显粗糙，但也比较详细的记载了匈奴各部的主要分布情况和地理地形，从而使汉军的长途奔袭成为可能。
卫青出兵后，为了达到出其不意攻其无备的效果，先是率军秘密自朔方渡过黄河抵达高阙，又于夜间潜军出高阙，经过一夜疾驰，汉朝大军顺利穿过了防守严密的汉匈交界地区，深入到了匈奴腹地。
相较于广袤的大草原，匈奴那点人口根本不够看，散居在大草原上的匈奴各部落，犹如夜空中的星辰一般稀疏。匈奴虽然是逐水草而居的游牧部落，但其各部落却也都有着属于自己的领地，其部落与部落之间则是广袤的无人区。
彼时虽然汉匈交战频繁，但匈奴腹地却相对较为安全，因此各部落也不会像边境地区那般保持长时间的大范围警戒，这就给汉朝大军的隐秘行军提供了极大的便利。因此，对于卫青统率的大军而言，在匈奴腹地行军，反倒是要比交界地区安全许多。
凭借着张骞提供的匈奴各部分布图，卫青率领汉朝大军穿行其间，根本没有引起匈奴方面的注意。
数日之后，卫青统率的三万汉军骑兵，终于在傍晚时分抵达了匈奴腹地的右贤王驻地，而右贤王对此仍然毫无察觉，依旧在王帐中饮酒作乐。其驻地也仍然是一派松散的景象，毫无大战的紧张气氛。
卫青见状，遂让狂奔了数日的将士们休整饱餐了一番，直到夜深人静之时，待匈奴人已经大多进入梦乡，卫青这才率领着汉军骑兵犹如猛虎下山一般，扑向了毫无准备的右贤王驻地。
匈奴大营之中，在大部分匈奴人都已经进入梦乡的情况下，只有少量的士兵仍然打着哈欠、无精打采的坚守着岗位，丝毫没有觉察到死神已经悄然袭来。直到原本寂静无声的夜空中，传来一阵阵密集的马蹄声，几个匈奴士兵这才清醒过来，站起身来眺望着马蹄声传来的方向，想要看清楚到底发生了什么。
片刻间，在犹如战鼓一般急促的马蹄声中，这些守夜的士兵借着月光，只见远方一片黑云迅速笼罩而来，直到汉军士兵拔出利刃，看到刀剑那冰冷反光的匈奴士兵，这才意识到是敌军来袭，慌乱中向大营示警。
不过，一切都已经晚了。还不等匈奴人从营帐中爬出来，汉朝大军便已经犹如风卷残云一般杀入了部落，在派兵四处放火焚烧帐篷制造混乱，清剿匈奴残兵的同时，汉军主力却是直扑部落最中央的王帐。
直到王帐外围的最核心区域，汉军士兵这才遭遇到了隶属于右贤王亲军的激烈抵抗。
当右贤王被仆从自床上拉起来，慌乱之中走出王帐，抬眼望去，只见整个驻地都已经陷入了混乱，到处都是焚烧的帐篷和喊杀声，本就因为宿醉而脑袋发胀的他，甚至都没搞清楚是内部哗变，还是外敌来袭。然而，无论是哪种情况，在这种混乱的局面下，他都已经无法整军迎战了，眼下最为要紧的，还是在亲军被突破之前，先行逃命要紧。
于是，慌乱之中的右贤王，便毫无责任心的抛弃了他的部下，只带领着他的一个爱妾，在几百个精壮骑兵的护送下急驰突围，向北而去。
不得不说，右贤王逃跑的速度确实一流，轻骑校尉郭成等人率兵一路向北追了数百里，竟然都没有追上。而得知右贤王逃走后，匈奴军队亦迅速瓦解，纷纷四散而逃。
此战，汉军斩首万余、俘虏一万五千人，更是俘虏了裨王十余人，其他贵族也有一百六十余人。之后，卫青命人将将整个右贤王驻地焚之一尽，这才押送着俘虏凯旋而归。
汉武帝接到战报后欣喜若狂，还不等卫青班师回朝，便派特使捧着印信，直接到军中拜卫青为大将军，并加封食邑六千户，节制诸将，位在丞相之上，就连卫青当时年纪尚幼的三个儿子，也因此得以封侯。而随从卫青作战的公孙敖、韩说、公孙贺、李蔡、李朔、赵不虞、公孙戎奴、李沮、李息、豆如意等人，也都因功封侯，各自获赐食邑三百户至一千五百户不等。