兴平元年冬，徐州下邳城，冬风萧瑟，枯叶满地，城墙坚固，市井渐兴。刘备领徐州牧，驻下邳，率丹阳兵四千，与关羽、张飞、糜竺、糜芳、陈登共治，诛笮融，雪赵昱冤，民心归服，豪族归附，百姓安居。柳珩、赵云守小沛，城防严备，粮草充实，徐州复兴有望。
与此同时，在兖州的濮阳地区，战火熊熊燃烧，局势异常紧张。仲夏时节，本应是田野里一片丰收景象的时候，但如今却显得荒凉无比，蝗虫漫天飞舞，遮天蔽日，使得原本就已经空虚的粮仓更加雪上加霜。
曹操率领大军返回兖州，目的是平定叛乱。他的目标直指盘踞在濮阳的吕布。
为了应对这场恶战，曹操精心部署，将夏侯惇、曹仁、乐进和典韦等将领分别安排在不同的营寨，形成相互呼应之势。同时，他还派遣荀彧和程昱等谋士负责筹集粮草，以确保军队的后勤供应。整个军队阵容整齐，纪律严明，展现出强大的战斗力。
而吕布则占据着濮阳这座城池，凭借着坚固的城防工事进行顽强抵抗。此外，他还有张邈和陈宫等谋士为其出谋划策，使得曹操的攻城之战面临着巨大的困难。宫辅佐，兵精势盛，双方相持，杀气弥漫。
濮阳城内，大姓田氏，世代豪族，势力庞大，其家族与吕布暗中勾结，互通声气。然而，当他们目睹曹操军队的威武雄壮之后，心中开始权衡利弊，为了保全家族的利益，田氏决定施展反间计，假意充当曹操的内应。
田氏派遣使者前往曹营，呈上一封密信，信中写道：“濮阳城中人心惶惶，百姓对吕布的统治心生不满，田氏家族愿意作为内应，打开东门迎接曹军入城，一同攻破吕布！”
曹操收到田氏的密信后，立即召集荀彧和程昱商议此事。荀彧看罢密信，眉头紧皱，忧心忡忡地说道：“主公，田氏家族向来反复无常，此次主动献城，恐怕其中有诈，我们必须小心防范啊！”
程昱则沉思片刻，缓缓说道：“主公，田氏若真心投降，确实可以帮助我们攻破濮阳。但为防万一，我们也需防备吕布可能设下的伏兵。”
曹操目光如炬，他深知其中利害，果断地说道：“文若、仲德，不必担忧，即便田氏有诈，我自有应对之策！速速整顿军队，准备夜袭濮阳东门！”
说罢，曹操当即点将，派遣夏侯惇、曹仁、典韦三位猛将，率领五千精兵，趁着夜色，如猛虎下山一般，直扑濮阳东门。
田氏家族按照约定，悄悄打开了东门。曹军如潮水般涌入城中，一时间，喊杀声震耳欲聋，响彻夜空。
曹操披甲，挥剑督战，命纵火焚东门，烈焰冲天，示不退意，军士士气大振。
吕布闻东门破，怒披甲，挥画戟，率亲兵出战，陈宫随策，张邈守城。
濮阳街巷，火光映天，曹军与吕布军混战，刀光闪动，血染长街。夏侯惇挥刀，斩敌数十，曹仁持矛，冲阵杀敌，典韦双戟舞动，敌无不倒。吕布戟如雷，冲曹军阵，勇不可挡，曹军阵乱，死伤数百。
战至午后，田氏反间计败露，吕布伏兵出，曹军陷重围，败势显。吕布部下骑士突至，捉住一人，披甲蒙面，喝：“曹操何在？”
此人乃曹操，蒙面遮容，镇定指远处，说：“骑黄马逃者，曹操也！”
骑士信，弃曹操，追黄马者。曹操趁乱，冲大火，突围而出，衣甲焦黑，面染烟尘，率残兵百人，奔回营寨。
曹营内，曹操归，面沉如水，亲自慰军士，抚伤者，赏勇者，说：“诸君，濮阳战败，吾误信田氏，然军心不摇！速制攻城器械，再战！”
夏侯惇咬牙，说：“主公，吕布匹夫，吾再斩之！”曹仁说：“主公，濮阳城坚，需攻城具！”
典韦说：“主公，韦誓破城！”荀彧说：“主公，蝗灾起，粮乏，需速战！”曹操点头，命匠人昼夜赶制云梯、冲车，修营寨，募新兵，整军再攻濮阳。
吕布据城，修城墙，加箭矢，陈宫献策，夜袭曹营，双方相持百余日，战事胶着。蝗灾肆虐，田野荒芜，百姓饥馑，啖草根，濮阳粮仓空虚，曹营粮草亦尽，两军士卒面黄肌瘦，战力衰。
待到九月，曹操见粮尽，民饥，叹：“濮阳难破，蝗灾乱，军不可久持！”召荀彧、程昱议，荀彧说：“主公，吕布粮亦尽，民怨深，撤回鄄城，养精蓄锐，来年再战！”程昱说：“主公，鄄城三城固，粮可筹，撤为上！”
曹操点头，命撤军，夏侯惇断后，典韦护粮，曹仁收兵，退回鄄城。吕布粮尽，民怨沸腾，陈宫说：“将军，濮阳难守，粮乏，民饥，需觅粮！”
张邈说：“将军，乘氏李氏豪族，粮足，可求！”吕布挥戟，说：“好！吾取乘氏粮！”即率精兵三千，奔乘氏县，向李氏求粮。
乘氏县，李氏族长李进，闻吕布至，面露忧色，知吕布勇武，难敌，然不愿附贼。李进献策，设肥牛、酒、胡饼，宴吕布军，麻痹其心。吕布入县，见酒肉，喜，命军士食，醉卧帐中。
李进趁夜，点民壮，持刀枪，突袭吕布营，火烧帐篷，喊杀震天。吕布醉醒，披甲挥戟，亲兵死伤，军乱溃散。李进率民壮，斩敌数百，吕布仅率残兵百人，突围东逃，退至山阳，修营寨，喘息未定。乘氏民颂李进义，县城固守，吕布粮未得，士气低。
鄄城内，曹操归，召荀彧、程昱、夏侯惇、曹仁、典韦议，叹：“濮阳战败，蝗灾乱，民饥，军粮尽，幸吾城犹固，民心仍在！”
荀彧说：“主公，吕布败乘氏，粮乏，山阳难守，来年可破！”程昱说：“主公，修城募兵，筹粮，待春再战！”
曹操点头，命修鄄城，募新兵，抚流民，分粮草，军民同心。冬月清冷，鄄城灯火通明，城头旌旗猎猎，兖州待春，战云未散。