一场暴雨接连下了三日，永昌城外的泥路上积满了水洼。马岱站在营帐内，看着案上的舆图，手指落在永昌城的四门位置，对身边的亲信将领道：“今夜三更，你率两千人控制东门与南门，用湿柴堵住城门，防止城内士兵突围；我率三千人控制西门与北门，同时派濮族的五百勇士，潜入张飞的中军帐附近，待信号响起，便纵火扰乱军心。”
将领躬身领命：“将军放心，末将已与木托首领约定，濮族勇士会准时到位。张飞的军队因粮草不足，士气低落，今夜定能一举拿下永昌城。”
此时的永昌城内，张飞的营帐里一片愁云。副将拿着一份逃兵名单，低声道：“将军，昨夜又有五十名士兵逃兵，如今咱们只剩四千五百人，且大多面黄肌瘦，连兵器都快握不住了。”
张飞坐在案前，面前放着一碗稀得能照见人影的米粥，他拿起碗，却没有喝，只是重重地放在案上：“魏延这狗贼，断我粮道，逼我投降，我张飞就算饿死，也不会屈从于他！”
他话音刚落，帐外突然传来一阵骚动，紧接着是火光与喊杀声。张飞心中一惊，抓起丈八蛇矛冲出营帐——只见西门方向火光冲天，士兵们惊慌失措地乱跑，不少人被濮族勇士砍倒在地。“不好！是马岱的人！”张飞怒吼一声，挺矛冲向西门。
马岱早已在西门等候，见张飞冲来，手持长枪迎了上去：“张将军，识时务者为俊杰！魏将军已掌控益州、汉中，南中迟早归降，你若投降，将军还能保你性命；若顽抗，今日便是你的死期！”
“休要多言！”张飞挥矛便刺，矛尖带着风声，直逼马岱面门。马岱侧身躲过，长枪横扫，两人在雨中大战起来。雨水打湿了铠甲，泥泞的地面让战马难以站稳，两人只能下马步战，刀枪碰撞的声音在夜雨中格外刺耳。
张飞本就因粮草不足体力虚弱，战了三十回合后，渐渐力不从心。马岱抓住机会，长枪一挑，挑飞张飞手中的蛇矛，随即一脚将他踹倒在地，身边的士兵立刻上前，用绳索将张飞捆住。
“张飞已擒！降者免死！”马岱高举长枪，大声喊道。城内的士兵们见主将被擒，又无粮草，纷纷放下武器投降。唯有张飞被押到马岱面前时，仍怒目圆睁：“马岱，你敢杀我，我大哥定会为我报仇！”
马岱冷笑一声：“先主自身难保，恐怕顾不上你了。”他下令将张飞押往汉中关押，同时以张飞的名义，下令南中各地守军归降。
南中各地的守军本就因粮草短缺而士气低落，如今得知主将被擒，纷纷开城投降。短短十日，南中六郡全部落入魏延手中。马岱派人快马将消息送往成都，同时开始整合南中兵力——将三万南中守军与濮族勇士编入北伐军，由木托统领，驻守南中各郡。
魏延接到消息时，正在成都的校场上检阅“汉中飞军”。这支私兵如今已扩充到三万，士兵们身着精良的钢甲，手持锋利的环首刀，队列整齐，气势如虹。听到南中平定的消息，魏延当即下令：“传我令，李堪即刻整合益州军，挑选两万精壮编入汉中飞军；张翼率军一万，前往剑阁驻守，加强江陵方向的防务；我明日启程前往汉中，亲自处理张飞的事宜。”
次日，魏延率领五千亲卫前往汉中。抵达汉中后，他第一时间去了关押张飞的府邸——那是一座豪华的宅院，却有重兵把守。张飞见魏延进来，怒吼道：“魏延逆贼，你敢篡夺汉室江山，迟早会遭天谴！”
魏延坐在张飞对面，倒了一杯酒，推到他面前：“张将军，何必如此愤怒？刘备仁柔，无法给天下百姓太平，而我，能让士族归心，让百姓安居乐业。你若愿归降，我封你为车骑将军，统领南中军队，如何？”
张飞将酒杯打翻，酒液洒了一地：“我张飞生是汉室人，死是汉室鬼，绝不会归降你这逆贼！”
魏延脸上的笑容淡去：“既然如此，那你便在此好好‘休养’吧。”他起身离去，下令加强守卫，不许任何人与张飞接触——他知道，张飞是刘备的结义兄弟，留着他，既能牵制刘备，又能在日后招降刘备旧部时用作筹码。
此时的江陵，刘备还在为简雍带回的“好消息”而庆幸。费祎却从南中逃来的士兵口中得知了张飞被擒、南中归降魏延的消息。他匆忙赶到永安宫，将消息禀报给刘备。
刘备听到消息时，正在批阅奏折，手中的笔“啪”地掉在地上。“你说什么？翼德被擒？南中归降魏延？”他猛地站起身，眼前一黑，险些摔倒，幸好被身边的太监扶住。
“主公！”费祎连忙道，“事已至此，需立刻调赵云回江陵，同时招募士兵，准备迎战魏延！魏延如今已掌控益州、汉中、南中，兵力超过十万，若他东进，江陵危在旦夕！”
刘备捂着胸口，咳嗽不止，眼中满是悔恨：“朕……朕错信了魏延……朕对不起翼德……”他挣扎着下令：“传朕诏令，封赵云为征南大将军，即刻率军回江陵；令各地招募士兵，一月内集结五万兵力；高顺率军一万，驻守江陵外围的公安城，防备魏延东进！”
可一切都已太晚。魏延在汉中整合完兵力后，已下令十万大军向剑阁集结——他的目标，是江陵，是刘备手中最后的权力，是整个天下。