赵高对胡亥的刻意引导和胡亥本人日渐显露的顽劣骄奢，并非毫无风声传入李斯耳中。他通过自己在宫中的眼线、以及与一些忧虑国本的官员（如蒙毅）的交流，逐渐拼凑出了令人不安的图景。
这图景让李斯感到了前所未有的深切忧虑。这忧虑，并非仅仅源于政敌赵高的得势，更源于对帝国未来命运的担忧。
他将扶苏与胡亥放在一起比较，心中的天平产生了剧烈的倾斜：
**扶苏**，虽理念与始皇有异，但其仁厚宽和，好学深思，经过自己一段时间的引导，已显露出兼收并蓄、务实明理的潜质。他体恤民情，尊重法度（虽主张执法需酌情），若能继位，即便不会完全推翻始皇的基业，也极有可能推行较为宽缓的政策，使民力得以休养，缓和帝国内部日益尖锐的矛盾。这对于一个经历了长期战争和高压统治的国家而言，无疑是福音。而且，扶苏作为长子，名正言顺，若能顺利继位，有助于政权平稳过渡。
**胡亥**，则完全是另一番景象。据他所闻，此子顽劣不堪，学业荒废，沉迷享乐，且性情暴戾。更可怕的是，他完全被赵高这个阴险阉人所操控。若让胡亥继位，赵高必凭借“帝师”身份独揽大权。一个昏聩无能的皇帝，加上一个心术不正、善于权谋的权阉，这样的组合，会将帝国引向何方？李斯几乎不敢想象。秦法或许会变得更加严酷无情，成为赵高铲除异己的工具；奢靡之风将席卷朝堂，耗尽国库；而底层民众在变本加厉的压榨下，反抗的火焰终将燎原……届时，他李斯呕心沥血参与缔造的这个庞大帝国，很可能毁于一旦！
“**国本动摇，祸起萧墙！**” 李斯在丞相府的书房中来回踱步，眉头紧锁。他意识到，继承人问题，已然成为帝国最大的隐忧，其严重性甚至超过了北方的匈奴和内部的民怨。因为民怨和边患尚可设法缓解、应对，而一个昏聩的继任者，则可能从根子上摧毁整个国家。
他不能坐视这种情况发生。无论是为了帝国的长治久安，还是为了自身政治理想和家族的安全（他深知若赵高掌权，绝不会放过自己），他都必须做点什么。
然而，直接向始皇提出废长立幼或指责胡亥不堪大任，是极其愚蠢和危险的。始皇对胡亥的溺爱以及对赵高的信任，使得任何针对他们的正面攻击都难以奏效，反而会打草惊蛇，引火烧身。
他必须寻找一个合适的时机，用一种极其委婉、看似全然为帝国着想的方式，向始皇敲响警钟，至少，要让他对胡亥的现状和赵高的影响有所警觉。同时，他也需要更加稳固地与扶苏建立联系，并暗中巩固那些支持扶苏或至少担忧国本的正直大臣之间的关系，为可能出现的变局，预先做好准备。
帝国的未来，仿佛行驶在一条岔路口，一条通向可能的光明（尽管需要改革），另一条则通向几乎确定的黑暗与毁灭。李斯感到自己肩上的责任，从未如此沉重。