袁绍敏锐捕捉到战机，吕布连日来的突击袭扰让张燕军损失严重，倍感疲惫且战意低下，在吕布再次率军突袭时袁绍率领主力全力攻击张燕，张燕率领残兵撤退。
吕布因为这次战功更加骄傲，他来投奔袁绍还想谋求相对独立的地位，袁绍根本无法容忍。这时还有人向袁绍报告吕布麾下经常劫掠百姓，吕布越来越感觉不安，于是向袁绍提出辞行，说自己要到雒阳去，袁绍同意了吕布的请求。
说是让吕布走，袁绍可动了杀机，心想：吕布这个人能征惯战且反复无常，早晚会是自己的对手，绝不能让他活在世上。虽然袁绍一路派兵追杀，但是吕布这个人确实智勇超群，辗转又投奔了同州的老乡张杨。
张杨跟吕布两个人非常合得来。两个人的性格是互补的，吕布这个人骄傲自负，野心勃勃，为人强势；张杨这个人宽仁厚道，野心不大，为人随和。两个人互相交好，吕布还是担心张杨会对自己不利，带着亲随到了兖州陈留国。
陈留是张邈的地盘，张邈盛情款待吕布，张邈认为：袁绍对自己十分不满，又追杀吕布，我们二人可以共同对抗袁绍。另外，现在曹操在兖州势力越来越大，名士边让还有很多兖州的大族都被除掉，哪天说不定就是我了，如果有吕布在一定能够制约曹操！
吕布的算盘打得更加明白：自己势力不强，张邈如此厚待自己不知在兖州能否有所作为？
吕布频频向张邈敬酒，张邈喝得面色发红，吕布沉吟片刻发问道：“孟卓昔日与关东诸侯共讨董贼，于社稷有大功，在陈留多年，为兖州百姓贡献甚多。”
张邈饮了一杯，说道：“奉先高看我了，我虽然在陈留多年，竭尽全力保境安民，但是生于乱世却十分无奈，本人不擅军事，兖州许多名士也遭人迫害，想来真叫人肝肠寸断！”
吕布一听张邈话中有话，进一步试探说道：“我等铲除董贼正为天下黎民，奉先愿与孟卓合力共保兖州！”
张邈盘算着，并未立刻答复，说道：“奉先可进一步了解兖州官员们的意见，尤其是东郡的陈公台，此人着实有大将之才！”
吕布拜别张邈，非常顺利的就见到了陈宫，陈宫对于曹操入主兖州后的许多政策相当不满，不少友人也被曹操收拾，更为重要的是陈宫对自己的才华相当有自信，而在曹操麾下总感觉自己是个可有可无的存在，而吕布的到来让陈宫看到了一个新机会。
陈宫酝酿的机会跟兖州的现实有关。曹操在经历了一系列战争以后，力量更加强大。曹操认为现在首要的就是能养得了他的数十万军队，如此庞大的军队，兖州的物力财力不可能养得起，除了从士族豪强手里弄钱粮以外，曹操还瞄准了徐州的陶谦。
以前曹操外出征战时徐州方向的陶谦也经常来趁火打劫，上次出兵攻击徐州连下十余座城池，证明徐州的实力明显逊色于兖州，正好借机消除这个威胁。徐州是战略要地，位置上与兖州接壤，联系紧密，如今趁此机会正好可以扩大根据地，达到以战养战的目的。
曹操一直记得当初父亲的叮嘱：“好好保全家人。”自从起兵以来，曹嵩就在躲避战乱，曹操在兖州之时，曹嵩已经到了琅琊，现在的山东临沂，曹操也对兖州的旧官员们有所提防，州治迁到鄄城，家小也都在这儿。鄄城的位置临近黄河，靠近河北袁绍，在危机时曹操可以得到袁绍的助力。
曹嵩从琅琊到鄄城距离不近，中间还有陶谦势力，曹嵩只好绕道泰山郡，泰山郡太守应劭受曹操之命率军迎接曹嵩，曹嵩走到半路出事了。
曹嵩一家在半路被陶谦的麾下全部杀死，无论真相是陶谦派的人还是陶谦的麾下图谋钱财杀死曹嵩一家，至于陶谦派兵护送那肯定是胡说八道，曹操和陶谦连续征战的事曹嵩能不知道？曹操知道一家被害的消息后悲愤无比，这时的曹操不需要陶谦给出任何解释，陶谦也知道再解释也没用，曹操立刻率领主力杀奔徐州。
曹操内心的谋划是：我率军来到徐州一定是要报仇雪恨的，身为大丈夫连家人都保护不了，那我只好让你们这些害我家人的元凶去死了！去年连下徐州十余城，可灭不了陶谦，粮草不济的话，那些城池就又会被夺回去，那么这次进攻徐州必须釜底抽薪，男女老幼统统杀死，以此来削弱徐州的实力，更要让所有人看看反抗的下场！
曹操毫不约束青州兵的纪律，青州兵本来就跟强盗差不多，一路上烧杀抢掠。陶谦依旧不是曹操的对手，只好退守郯城，曹军强攻不下，曹操也不恋战立刻率军攻打徐州其他城池，在攻下以后，男女老少全部被杀死，一共百余万口，连泗水都被尸体填满。曹操看到如此景象，内心也是心惊肉跳，但此时的曹操是仇恨和利益的结合体，不达目的誓不罢休的曹操也不再去思考什么了。
曹操的所作所为必定丧失民心，而曹操的另一位劲敌是坚决反对曹操的作法，这位就是刘备。刘备自讨伐黄巾以来，大部分时间都在公孙瓒麾下，公孙瓒麾下人才不多，为了扩大势力，强化和陶谦势力的联系，派遣刘备帮助青州刺史田楷。
这些年刘备一直在不断积蓄力量，扩大影响，刘备在沉寂了十多年后终于向称雄一方迈进了。武将除了关羽、张飞以外公孙瓒又派了赵云。赵云，字子龙，常山国人，大致在河北石家庄。刘、关、张率领主力部队，赵云率领骑兵机动部队。
在青州田楷积极与地方官吏结交，这时北海相孔融被黄巾军管亥部围困，孔融可不止让过梨，他可是孔子的后代，论名声与边让齐名，才学也是后世称为“建安七子”之一。
这时刘备在平原有人报告，有人杀出北海，到此正要面见刘备。