曹操一筹莫展，苦思没有良策，面对困境，曹操准备撤军整备兵马，收集物资，日后再战。
在做出最后决策前，曹操还是把郭嘉、荀攸找来，听听他们的意见。荀攸和郭嘉向曹操提议：“吕布是个有勇无谋的人，现在他屡战屡败，锐气已经损失殆尽。军队的战斗力与主将的状态关系密切关联，主将要是没了锐气，那么军队就没有战斗力。陈宫虽然有智谋，但机智权变不够。现在我们应该趁吕布锐气没有恢复，陈宫没有良策之时，发起猛烈进攻，那么一定可以消灭吕布。”
曹操听完沉思片刻，这时郭嘉微笑着走到地图边上，轻轻指了指沂水、泗水两条河流。
曹操看着郭嘉所指，微笑的点了点头。曹操立刻下令，命士兵开凿沟渠，引两条河流水淹下邳。很快，水就灌进城中，农历十一月的天气，加上当时气候变冷，冰冷的河水四处蔓延。吕布军的士兵们本就缺衣少穿，如今城中士兵士气极为低落，很多人已经濒临崩溃。
吕布一看城中的状态，内心既焦虑又害怕。自从在兖州鏖战一年吕布最终败于曹操之手后，即使在一年中数次使曹操陷入危难，但身为失败者的吕布在意志力、胆略和对胜利的渴望各方面都彻底被曹操压制，吕布这个人还没有东山再起的信心，百折不挠的韧劲，这也注定了吕布的失败。
吕布每天寝食难安，下邳被水淹后，吕布无心调度，导致更不能团结一致对抗曹军，这时内部的很多矛盾也爆发了。
吕布麾下有名将领叫侯成，曾经派门客牧马，而门客带着十五匹马去投靠刘备。侯成听闻消息，立刻带着骑兵亲自追回了马匹。
十五匹马是相当珍贵的，侯成十分高兴，吕布麾下诸将也都带了礼品前来道贺。侯成自己酿了一些酒，又射猎得到了十多头猪，侯成很懂事，立刻准备了一份最好的酒肉送到了吕布这里。
吕布一看到酒肉，立刻大怒，斥责侯成说道：“我早已下令禁酒，你却私自酿酒？还和众将一起饮酒，这是要一起谋杀我吕布啊！”
侯成吓得够呛，立刻向吕布请罪，吕布骂了一会，让侯成立刻整改，滚出去。
侯成回去后，既害怕又生气，这马屁拍到马蹄子上了？侯成一边把所酿之酒全部倒掉，一面退还诸将送的礼物，这位中层干部对吕老板的不满开始与日俱增。在曹军围困下邳时候这些矛盾开始爆发出来，侯成、另一名部将宋宪甚至联合了掌管陷阵营的吕布亲属魏续一起发动叛乱，擒获了抵抗到底的陈宫和高顺，打开城门放曹军进了城。
吕布一看，这下彻底完了，吕布叫左右砍下他的脑袋献给曹操请功，左右倒也不忍心这么干，直接下城投降去了，这时曹军大队士兵冲上城楼，没遇到太多抵抗，就彻底占领了下邳。
曹军把吕布绑了个结实，推推搡搡押到曹操面前，吕布一见到曹操，立刻就认了出来，细声说道：“明公怎么瘦了啊？”
曹操看了一眼吕布，虽然连日战争导致他憔悴不少，但这个人极为威武高大，外貌上来讲自己根本无法与其相提并论，开口问道：“你是怎么认识我的？”
吕布回答：“当年在雒阳时，我们在温氏园见过面。”
曹操冷冷回答：“这件事我已经忘了。我之所以变瘦了是因为想得到你啊！”说着曹操眼神犀利，目光如同一把利剑一样盯着吕布。
吕布心头一颤，顿了顿继续说道：“明公，我被绑得太紧了，您下令给我松开如何？”
曹操笑着说：“捆老虎不得不紧呐！”
吕布见曹操脸上挂着笑容，进一步说道：“现在曹公得到我了，吕布愿意竭尽全力效忠于您，由您率领步兵，我来率领骑兵，那么就可以统一天下了。”
曹操倒很爱惜吕布的才华，吕布率领骑兵确实很有一套，放眼天下也难找，这时旁边的刘备开口了，刘备缓缓说道：“明公，您知道吕布是如何侍奉丁原和董卓的吗？”
刘备自从他当初收留吕布，结果张飞守徐州之时吕布忽然夺占徐州，刘备就恨透了吕布，这么长时间了，终于有了个置吕布于死地机会！
曹操心想：刘备是个人物啊，这些年一直在等待机会吧，吕布这个人确实反复无常，对我也多次产生威胁，不能相信这个人。曹操看了眼吕布，对左右说道:“把吕布勒死，然后斩首。”
吕布心里咯噔，要死了还是很害怕，但依旧在大声喊：“大耳朵的刘备最不能相信！”这句话应该也是吕布的遗言了。
吕布这个人依靠统兵的才能纵横天下多年，他绝对不是一个没有谋略的人，史实上他写的信还挺有水平，人格魅力方面让张辽、高顺的这样的将才一直跟随，还凭借手腕让曹操陷入苦战，夺了刘备的徐州。但各地群雄都容不下这个人，可见其人品不好，心中排第一位的是利益，道义、规则、情义统统被抛弃，那么关键的时候他也必定会被信奉这些的人们所不容，吕布被捉时刘备说出来的话可能就是群雄们的想法。
除掉了吕布，吕布的两位重臣也被处死。一位是高顺，这位攻必取战必胜，不饮酒，为人正直的悍将被处死，着实可惜，直至今日依然有很多人欣赏其武勇和忠义。但是这位将军因为选错了老板，政治上押错了宝，记载历史的人甚至连他的事迹也没有过多记载，堂堂将军连个字都没有，或许无妻无子更无后人。
陈宫相比高顺就幸运多了，据说曹操很舍不得处死陈宫，但陈宫依旧赴刑场受死，但曹操一直供养着陈宫的家人。实际上来讲，陈宫这个人先叛曹操，跟随吕布又与袁术勾结，他的品质跟高顺可没法比。
这时，有一位来归降的人，让曹操高兴起来。