曹操一路跑到了陈留郡，其实直线步行也就2天，骑马根本不到1天的距离，因为东躲西藏加绕路却走了很长时间。到了陈留，太守张邈，字孟卓，也是曹操少年时非常要好的朋友。张邈是汉末着名的“八厨”之一，所谓厨是以钱财救人性命，张邈确实乐善好施，接济贫困，曹操困顿来投张邈依然厚待。一是二人关系亲密，二是其为人如此，三是这群儿时伙伴都厌恶董卓当权，想铲除国贼。可见董卓的所作所为是士大夫们所不容的。
曹操到了陈留郡，张邈果然大方的款待曹操，张邈十分看重这位老友的才华忍不住发问：“孟德今后打算如何？”
曹操感激的看着张邈，说道：“曹操了解孟卓为人慷慨义气更痛恨国贼，我们很多好友都避难各方，听说都想铲除国贼，再有各州郡也必然有义士响应，众人合力铲除国贼董卓光复汉室并非难事！”
张邈听了曹操的想法后十分感动，说道：“孟德若举义兵，张邈愿散尽家财，以陈留郡为根本誓死与国贼董卓一战！”
两个老友多年未见，想法又相同，话语投机正是一番痛饮。这乱世片刻的欢乐最终却以悲剧收场，确实让人感到悲哀。
董卓主政后，积极重用士人，名士杨彪字文先任司空，黄琬字子琰任司徒，又遥封幽州牧刘虞为大司马，不久还为窦武、陈蕃这群党人和后代平反。名士荥阳郑泰、南阳何颙、颍川陈纪、荀爽都被征到朝廷为官。他们正是当时士人集团的代表人物，陈纪的儿子就是着名的陈群，荀爽的侄子是荀彧，这群士人以相互品评推进使他人扬名，进而做官，以此建立庞大的关系网络。曹操、荀彧都受到何颙的评价，由此也可见曹操是积极融入到士人圈子中的，刘备、孙权这方面跟曹操的起点是没法比的。孔融、韩馥、刘岱、孔伷、甚至因为反对自己跑出去的袁绍、鲍信、袁术等人都被授予握着实权的地方要职。
但是董卓万万没想的是，这些名士后来几乎都参与了合谋除掉董卓的计划，董卓似乎不太明白为什么这些人最终吃自己的饭砸自己的锅，名士们认为自己吃得从来不是董卓的饭而是大汉朝的饭。归根结底，董卓这人维护不了国家秩序，维护不了士人们的利益，所作所为更是倒行逆施，他只能制造乱局，而不能收拾乱局。
董卓在雒阳的时候受了白眼，如今正是加倍奉还之时，董卓的所作所为绝对不是一个政治家，连山贼都不如，麾下军队毫无纪律可言，四处掠夺财物，奸污妇女，烧杀掳掠，甚至以杀人为乐，雒阳及附近地区如同地狱。董卓本人在何太后与灵帝合葬之时盗取墓中珍宝，借题发挥折磨杀死大臣，何太后的母亲舞阳君被杀死，何苗被开棺戮尸并肢解。董卓的所作所为正是给自己寻死路，董卓强大的军事力量也根本没有充分利用，南征北讨这些诸侯们，士大夫们厌恶董卓是有远见的，早日除掉这个魔王更是势在必行的。
朝中大臣想咔嚓董卓，外放出去的对董卓感情就更为“深厚”了。这群地方实力派们一个个招兵买马，凭借着钱财，裙带关系，对军事的熟悉程度，地方豪强的支持纷纷拉起一支队伍。
曹操在陈留开始招兵买马，张邈自知不擅军事，于是在金钱上资助曹操，曹操可以在陈留自由募兵，并派遣当地孝廉卫兹，字子许协助曹操招募和训练士兵。
曹操虽然长相一般，不过确实很有英雄气概，他的人格魅力令无数能人投其帐下效力。这种人格魅力既有现实行为中尊崇法度，智谋超群，公平行事，又有日常相处中喝酒作诗，潇洒豪迈，为人仗义。到陈留后曹操立刻给家中报信，曹嵩毫不迟疑立刻散尽家财倾力辅助儿子，曹嵩当年当太尉可是给灵帝捐了一亿钱，能出一亿钱的人自然不会差钱。
曹嵩又指派家中私兵中的好手充当儿子的卫队。另一方面，曹操开始组建自己的军官班底，家乡的亲族在曹嵩的资助之下很小就受到良好的文化和军事教育，这时很多已经长大成人，有的还领着私人武装。前来投靠的有夏侯惇，字元让；夏侯渊，字妙才；曹仁，字子孝；曹洪，字子廉。这几人以夏侯惇为首开始招揽训练军队，到起兵前已经有近五千人的军队，曹操这时已经没有俸禄，五千人的队伍养兵、兵器、服装就要一大笔钱，还有将领的铠甲、马匹都是很大的花销。
为了增强军队战斗力，除了强化训练，购置、打造好兵器外，曹操对待士兵的伙食标准和待遇都很高，从诗歌来看曹操这个人是有理想的，豪迈的，可从他这一生来看，结合他的所作所为更是一个彻底的现实主义者。
袁绍在渤海郡却一筹莫展，每次发号施令，总有州牧韩馥派来的几位从事监视自己，军队，财物袁绍也没有调动的权力。袁绍暗中与幕僚逢纪字元图、许攸字子远商议对策。
逢纪因为智谋而出名，谋除宦官时受到何进所辟，可见名声之大。许攸这人很狂，狂成什么样呢？许攸年轻之时与袁绍和曹操关系都很好，灵帝的时候，许攸和冀州刺史王芬等人联合在一起欲在灵帝北巡冀州时废了灵帝，另立皇帝，还想让曹操一起参加，曹操心想：他妈的，这人有毛病吧？后来果然失败。许攸的狂是一种刻在骨子里的品质，因为朋友关系，袁绍在渤海当官时许攸前来投靠，继续把他的品质发扬光大。
两人来见袁绍，许攸说道：“主公，现在董卓凶暴，正是您凭借四世三公的名声招兵买马拯救国家的时候，韩馥是个平庸之人，还掣肘您的行动，应该考虑脱离掌控。”
逢纪摸着胡子说：“子远言之有理，主公意下如何？”
袁绍叹了口气说：“我也想脱离掌控，好好干一番事业，听说各地郡守都在秣马厉兵，大家都有兴复汉室的志向啊！”
逢纪笑道：“主公决心已下，那么韩馥的掣肘，某有计破之！”