就在德军在法国东北部势如破竹、包围马奇诺防线法军的同时，法国南部的战场上，却上演了一幕截然不同的景象——墨索里尼应阿道夫的反复催促，终于出动了两个集团军（意大利第一集团军和第二集团军），共计30万兵力，向法国南部的阿尔卑斯山防线发起了猛攻，试图从南翼牵制法军，配合德军的进攻，为意大利在这场战争中分得一杯羹。
意大利陆军总司令巴多格里奥元帅站在阿尔卑斯山前线的指挥部里，目光盯着眼前的态势图，脸上带着一丝傲慢与不屑。在他看来，法国此刻已经陷入了腹背受敌的绝境，东北部的主力被德军包围，南部的防御力量必然空虚，意大利的两个集团军足以轻松突破阿尔卑斯山防线，攻占法国南部的重镇尼斯和马赛，甚至可以一路北上，直达巴黎，让意大利成为这场战争的最大赢家之一。
“命令第一集团军从瓦莱达奥斯塔发起进攻，突破法军的阿尔卑斯山防线，直取尼斯；第二集团军从弗里乌尔发起进攻，牵制法军的预备队，配合第一集团军的进攻！”
巴多格里奥元帅对着参谋官下令，语气中充满了自信——他以为，这场进攻将会是一场轻松的胜利，意大利军队只需稍作进攻，法军就会举手投降，毕竟，法国的主力已经被德军牵制，南部的守军不过是些残兵败将。
然而，事实却狠狠打了巴多格里奥一记耳光。驻守法国南部阿尔卑斯山防线的，是法国的六个步兵师（第4阿尔卑斯步兵师、第5阿尔卑斯步兵师等），共计15万兵力。
虽然兵力比意大利军队少，但法军士兵们早已将这里打造成了坚固的防御阵地——阿尔卑斯山的崇山峻岭成为了天然的屏障，法军在山脉的隘口、峡谷和山顶修建了大量的防御工事，配备了重型火炮、机枪和反坦克炮，还在山坡上布置了铁丝网和地雷，形成了一道坚不可摧的防线。更重要的是，这些法军士兵大多是阿尔卑斯山本地人，熟悉这里的地形和气候，擅长山地作战，而出击的意大利军队大多来自意大利南部地区，对山地作战不能说一窍不通吧，只能说一点也不了解。
当意大利第一集团军的士兵们沿着阿尔卑斯山的隘口向法军阵地发起进攻时，迎接他们的是法军密集的炮火和机枪火力。意大利士兵们穿着厚重的军装，踩着陡峭的山坡，艰难地向上攀爬，却如同活靶子一般，被法军的机枪和火炮一次次击中，纷纷倒在山坡上，鲜血染红了脚下的泥土和岩石。
“冲啊！突破法军的防线！”意大利军官们挥舞着佩剑，大声呼喊着，试图鼓舞士兵们的士气。但士兵们早已被眼前的景象吓得魂飞魄散——法军的炮火如同暴雨般倾泻而下，身边的战友一个个倒下，他们根本无法靠近法军的阵地，甚至连抬头的勇气都没有。
在瓦莱达奥斯塔的一处隘口，意大利军队的一个团向法军的阵地发起了冲锋。他们刚冲到半山腰，法军的火炮就开始猛烈轰击，炮弹在意大利士兵中间爆炸，将他们炸得粉身碎骨。
随后，法军的机枪手们架起机枪，对着意大利士兵疯狂扫射，密集的子弹如同死神的镰刀，将冲锋的意大利士兵一个个击倒。仅仅半个小时，这个团就伤亡不少，剩下的士兵们纷纷向后逃窜或就地投降，狼狈地退回了自己的阵地，全团几乎全军覆没。
与此同时，意大利第二集团军在弗里乌尔的进攻也同样遭遇了惨败。法军的六个步兵师早已做好了准备，他们利用阿尔卑斯山的地形优势，不断地对意大利军队发起反击。意大利军队的坦克和火炮在陡峭的山坡上根本无法发挥作用，只能被动地承受法军的进攻，士兵们的士气越来越低落，逃跑和投降的士兵越来越多。
有的意大利士兵甚至在冲锋前就扔掉了武器，假装受伤，躺在地上一动不动，只为了躲避这场毫无胜算的战斗。
“将军，我们的进攻受阻了！法军的抵抗非常顽强，我们的士兵伤亡惨重，根本无法突破他们的防线！截至目前，我军已经伤亡超过1万人，被俘多人，而法军的伤亡还不到3000人！”一名参谋官脸色苍白地跑到巴多格里奥元帅面前，声音带着难以抑制的颤抖，手中的战报上，密密麻麻地写着伤亡数字，触目惊心。
巴多格里奥元帅的脸色瞬间变得铁青，他猛地站起身，一把夺过参谋官手中的战报，目光死死地盯着上面的文字——仅仅两天时间，意大利军队就遭受了如此惨重的损失，这让他感到了前所未有的羞辱和愤怒。
“废物！一群废物！”巴多格里奥元帅愤怒地将战报摔在地上，声音带着歇斯底里的咆哮，“30万大军，竟然拿不下15万法军的防线！你们这些指挥官都是吃干饭的吗？我告诉你们，必须突破法军的防线，拿下尼斯和马赛，否则，你们都别想活着回来！”
参谋官低着头，不敢与巴多格里奥元帅对视，低声解释道：“将军，法军的防线非常坚固，而且他们熟悉阿尔卑斯山的地形，我们的部队在山坡上根本无法展开进攻，坦克和火炮也无法发挥作用……而且，士兵们的士气非常低落，他们根本不愿意冲锋，很多士兵甚至已经开始逃跑……”
“够了！”巴多格里奥元帅厉声打断了参谋官的话，眼神中充满了怒火，“我不管什么地形，也不管什么士气！我只知道，我们必须突破法军的防线，拿下法国南部！否则，我们意大利在第三帝国面前，只会成为一个笑话！”
他走到态势图旁，手指重重地拍在尼斯的位置，语气坚定地说道：“命令第一集团军不惜一切代价，再次发起进攻！调动所有的火炮和坦克，对法军的阵地进行地毯式轰炸！我就不信，拿不下这道防线！我不要伤亡数字，我只要拿下法军！”
然而，巴多格里奥的命令并没有改变战局。意大利军队再次发起的进攻，依旧被法军顽强地击退。法军士兵们凭借着坚固的防御工事和对地形的熟悉，不断地给意大利军队造成沉重的打击。意大利军队的伤亡人数越来越多，装备也损失惨重，士兵们的士气已经低落到了极点，很多士兵甚至开始拒绝执行进攻的命令，有的部队甚至出现了哗变的迹象。
几天后，法军发起了反击。六个步兵师分成多个突击分队，沿着阿尔卑斯山的峡谷和隘口，向意大利军队的阵地发起了猛烈的进攻。意大利军队早已疲惫不堪，根本无法抵挡法军的反击，纷纷向后逃窜，阵地一个个被法军收复。法军士兵们士气高昂，一路追击，将意大利军队赶出了法国南部的边境线，甚至还占领了意大利境内的部分地区，缴获了大量的武器装备和物资。
当意大利军队惨败的消息传到柏林的装甲列车上时，阿道夫的脸色瞬间变得阴沉无比。他猛地将手中的电报摔在地上，眼神中充满了愤怒和嘲讽：“意大利人！一群没用的废物！30万大军，竟然被6个法国步兵师击退！还损失了这么多人和装备！他们简直是在丢轴心国的脸！我当初就不该指望这些懦夫！”
曼施坦因站在一旁，脸色平静地说道：“元首，意大利军队的战斗力本来就不强，而且他们不熟悉阿尔卑斯山的地形，缺乏山地作战的经验，被法军击退也在意料之中。不过，这对我们的战局影响不大——马奇诺防线的法军已经投降，法国的东北主力已经被我们消灭，从阿尔萨斯洛林到巴黎基本无人防守，意大利人的失利，并不会改变我们占领法国的结局。”
“现在，我们的重点应该放在敦刻尔克的英法联军身上，他们得知马奇诺防线被突破的消息后，肯定会想办法调兵支援，我们必须让博克的b集团军群牢牢咬住他们，不让他们有任何机会。”
阿道夫深吸一口气，压下心中的怒火，目光重新投向态势图上的敦刻尔克方向，语气冰冷地说道：“你说得对。告诉博克，让他加大进攻力度，务必牵制住蒙哥马利和戴高乐的部队，绝不能让他们支援南部！我要让他们亲眼看着法国被我们征服，让他们陷入绝望的深渊！”